투자 혹한기 속 떠오른 뉴코에 전문가들 "자본 완충력·경영권 변경 리스크 따져야"

빅파마 M&A 후기 쏠림에 '신설 법인 통한 라이선싱' 주목바이오 전문가들 "뉴코 지분, 당장 1~2년 운영비 못 줘"

왼쪽부터 조슈아 T. 호프하이머 시들리 오스틴 파트너, 전태연 알테오젠 대표, 서용범 삼일회계법인 파트너, 이우진 WJ 법률사무소 대표변호사, 바트 뉴랜드 제미니 로 시니어 카운셀. 사진=임주희 기자

국내 바이오 업계가 극심한 투자 혹한기를 겪고 있는 가운데 전통적인 직접 기술이전(L/O)의 대안으로 '뉴코(NewCo, 신설 합작법인)' 모델이 주목받고 있다. 기술 가치 평가의 한계를 극복하고 개발 자금을 유치할 수 있다는 점에서 기대가 크지만 글로벌 전문가들은 자본력과 파트너십 리스크 등을 고려해 신중하게 접근해야 한다고 입을 모은다.

뉴코가 밸류에이션 격차를 메우고 향후 지분 가치 상승을 노릴 수 있는 유용한 수단이지만 자본 완충력이 부족한 초기 바이오텍에는 생존을 위협하는 덫이 될 수 있다는 지적이다.

29일 서울 코엑스에서 열린 '바이오플러스-인터펙스 코리아 2026(BIX 2026)-전문세션 15, 계약 전엔 몰랐다: 바이오 딜을 흔드는 결정적 변수'를 주제로 이어진 두 번째 패널 토론에선 최근 국내외 바이오 생태계의 대안으로 부상한 '뉴코' 모델의 명암과 구조화 전략이 다뤄졌다.

뉴코 모델은 특정 신약 파이프라인을 떼어내 벤처캐피털(VC)이나 사모펀드 등 재무적 투자자와 함께 독립 법인을 설립하고 기술 공급사인 바이오텍이 해당 법인의 지분과 마일스톤, 로열티를 확보하는 사업화 방식이다.

이날 좌장을 맡은 시들리 오스틴의 조슈아 T. 호프하이머 파트너는 최근 미국 인수합병(M&A) 시장의 구조적 변화를 뉴코 부상의 배경으로 짚었다.

호프하이머 파트너는 "최근 빅파마들의 M&A와 라이선싱은 데이터가 탄탄히 검증된 후기 단계 파이프라인에 집중되고 있으며 올해 미국 내 전임상 단계 기업 인수는 찾아보기 힘들 정도"라며 "이로 인해 초기 자산의 기술이전이 지연되면서 개발 자금이 마른 바이오텍들이 격차를 해소하기 위해 뉴코 카드를 꺼내 들고 있다"고 진단했다.

이어 "원개발사가 생각하는 기술 가치와 시장 평가 사이에 괴리가 클 때 초기 선급금을 낮추는 대신 지분을 확보해 개발 과정에서 입증될 상승 가치(Upside)를 공유할 수 있다는 점은 뉴코의 분명한 강점"이라고 설명했다.

하지만 현장 패널들은 국내 중소 바이오텍과 스타트업이 처한 현실적 여건을 고려할 때 결코 만능열쇠가 될 수 없다고 입을 모았다.

제미니 로의 바트 뉴랜드 시니어 변호사는 스타트업의 '현금 흐름' 문제를 짚었다. 바트 뉴랜드 변호사는 "뉴코 모델의 치명적인 약점은 기업이 향후 12~24개월 동안 당장 숨을 쉬고 회사를 운영하는 데 필요한 실질적 현금을 주지 못한다는 점"이라며 "초기 바이오텍 입장에서는 회사를 계속 지탱해야 하는 생존 과제를 해결하기 어려운 특수한 틈새 구조"라고 지적했다. 지분 가치라는 미래의 기대감만으로는 당장의 임상 비용과 인건비를 감당하기 어렵다는 뜻이다.

회계와 펀딩 역량 측면의 경고도 이어졌다. 서용범 삼일회계법인 파트너는 "뉴코 구조에서 살아남기 위해서는 자산에 대한 확신뿐 아니라, 개발 지연이나 임상 실패 등 모든 위기 상황을 견뎌낼 수 있는 막대한 자본력이 뒷받침돼야 한다"며 "독자적인 자금 조달 능력을 갖추지 못했다면 뉴코는 결코 최선의 선택지가 될 수 없다"고 강조했다.

이어 "SK바이오팜처럼 미국 시장 진출 성공 경험이 있고 그룹 차원의 탄탄한 공공·민간 펀딩 지원을 받는 기업이라면 뉴코를 활용해 유럽과 중국 등으로 확장을 꾀할 수 있지만 자본 완충력이 없는 일반 바이오텍은 감당하기 힘든 모델"이라고 설명했다.

계약서 작성 시 간과하기 쉬운 법적 독소 조항과 거버넌스 리스크도 거론됐다. 이우진 WJ 법률사무소 대표변호사는 "국내 바이오텍에게 뉴코는 여전히 생소한 개념"이라며 "파트너가 뉴코를 제3자에게 재실시(Sub-license)하거나 회사를 매각(Exit)할 계획을 가졌다면, 계약서 말미에 흔히 배치되는 '경영권 변경(Change of Control)' 조항을 반드시 면밀히 검토해야 한다"고 조언했다.

파트너가 매각할 때 원개발사가 지분 가치 회수나 로열티 인상 조건을 텀시트 단계부터 미리 설계해 두지 않으면 가치 배분에서 완전히 배제될 수 있다는 지적이다.

전태연 알테오젠 대표 역시 '파트너십의 본질'을 강조하며 신중론에 힘을 실었다. 전 대표는 "뉴코를 통한 협력은 일종의 결혼과 같아서 진행 과정에서 수많은 갈등과 난관이 발생하기 마련"이라며 "단순한 지분 조건을 따지기 전에 파트너가 실제로 그 자산을 끝까지 개발할 기술·경영 역량을 갖췄는지, 그리고 우리 회사가 이들과 지속 소통하며 협력할 준비가 진정으로 되어 있는지를 냉정하게 평가해야 한다"고 덧붙였다.