[롯데지주 증시데뷔]롯데호텔 상장→지주사와 합병···금융계열사 처리 문제도 골치

신규 순환출자 6개월 내 해소 위해

대홍기획 등의 롯데지주 지분 매각

롯데 금융계열사 지분 처리도 관건

호텔롯데 상장으로 지주사 체제 강화

롯데그룹이 30일 롯데지주 유가증권시장 상장을 마무리한 가운데 향후 가능할 시나리오에 대해 투자자들의 관심이 높아지고 있다. 아직 지주사 체제 전환이 완전히 끝난 것이 아닌 단계이기 때문에 롯데그룹의 움직임은 더 분주해질 전망이다.

우선 롯데지주는 이번 롯데제과·쇼핑·칠성·푸드 등 4개 계열사가 지주사 체제 전환을 위해 분할, 합병하는 과정에서 새로 생긴 순환·상호출자를 6개월 안에 해소해야 한다.

지주사 상장으로 롯데그룹의 신규 순환·상호출자고리는 18개인데 롯데건설이 보유중이던 롯데쇼핑 지분을 블록딜로 처분한 후 5개 고리가 해소됐다.

이에 ▲롯데지주-롯데리아-롯데정보통신-롯데지주 ▲롯데지주-롯데리아-롯데로지스틱스-롯데상사-한국후지필름-롯데지주 ▲롯데지주-롯데로지스틱스-롯데상사-한국후지필름-롯데지주 ▲롯데지주-롯데칠성-롯데지주 등 13개 순환·상호출자고리만 남게 됐다.

공정거래법상 지주회사 전환 과정에서 새로 생긴 순환·상호출자고리는 6개월 이내에 해소해야 한다. 이에 한국후지필름, 롯데정보통신, 대홍기획이 현재 보유 중인 롯데지주의 지분을 처분할 가능성이 높다고 전문가들은 내다보고 있다.

최남곤 유안타증권 연구원은 “대홍기획이 보유한 롯데지주 1.1%, 롯데정보통신이 보유 중인 롯데지주 2.4%, 한국후지필름이 보유한 롯데지주 3.8%를 매각해 신규 순환출자가 해소되며 신규 상호 출자 문제는 자동적으로 해결된다”며 “롯데지주의 지분 관계를 고려 시 신동빈 회장이 매입할 가능성도 제기되며 블록딜 형태로 투자자에게 매도할 가능성도 있다”고 말했다.

이와 함께 롯데지주는 2년 내에 자회사 지분 요건을 충족해야 하고 가장 중요한 금융 계열사 지분 처리 문제를 해결해야 한다.

자회사 지분 요건의 경우 우선 지주사 전환 시 일반적으로 진행되는 공개매수와 주식교환이 진행될 것으로 전망된다. 일반적으로 지주사 체제로 전환하는 기업은 지주사 행위제한요건 요건(상장사 지분 최소 20% 보유, 비상장사 40% 보유)을 충족하기 위해 사업회사의 주주들의 보유 지분을 공개매수한 후 지주사의 지분으로 교환하는 작업을 진행한다.

특히 최대주주의 상장자회사 지분을 공개매수한다면 지주사에 대한 최대주주 지분율을 끌어올리는 효과를 얻을 수 있는 만큼 신동빈 회장의 지배력을 강화하기 위해 공개매수 카드를 꺼낼 것이라는 예측이다.

롯데그룹으로서 가장 골치아픈 부분은 금융 계열사 지분 처리 문제다.

현행 공정거래법에 따르면 금산분리 원칙에 따라 일반지주회사는 금융계열사 주식을 보유할 수 없다. 그 동안 롯데그룹은 지주사가 아닌 호텔롯데가 사실상의 지주사 역할을 해왔으나 공식 지주사가 출범했기 때문에 금산분리 원칙에 따라 금융계열사 지분을 정리해야 한다.

롯데그룹은 현재 롯데카드·캐피탈·손해보험·멤버스 등 11개 금융 계열사를 가지고 있다. 중간금융지주회사법이 통과돼 금융계열사를 그대로 가질 수 있게 된다면 최선이겠지만 김상조 공정거래위원장은 이 법의 도입이 시기상조라는 입장이다.

주요 자회사의 상장도 진행될 것으로 보인다. 다음으로 상장이 가장 유력한 계열사는 코리아세븐, 롯데지알에스(롯데리아), 롯데정보통신, 롯데로지스틱스 등이 있다.

특히 중장기적으로는 호텔롯데의 상장 후 롯데지주와의 합병이 유력하다.

호텔롯데가 사실상 롯데지주와의 공동으로 지배구조 상단에 있는 만큼 지주사와의 합병이 필요하다. 현재 롯데지주의 직접 지배관계에 있지 않은 그룹 계열사는 롯데케미칼, 롯데정밀화학, 롯데물산, 롯데건설 등이 있다.

증권가에서는 이번 지주사 설립을 위한 분할합병과 유사하게, 호텔롯데 역시 투자회사와 사업회사로 분리한 후 투자회사를 롯데지주와 합병하는 것을 유력한 방안으로 보고 있다.

김동양 NH투자증권 연구원은 “중장기적으로 지배구조 최상단에 위치한 호텔롯데와 롯데지주의 통합으로 롯데그룹 지주회사 체제가 완성될 것으로 기대된다”며 “이를 통해 호텔롯데에 대한 일본계 자본 지배력 축소도 도모할 수 있다”고 설명했다. 그는 “그 전에 통합 가치산정의 공정성 강화와 자금 확보를 위해 호텔롯데가 상장될 필요가 있고, 그러기 위해서는 호텔롯데 면세점 사업의 실적 개선이 선행돼야 한다”고 덧붙였다.