RCPS 전환가액 조정에 솔젠트 주주가치 하락...책임공방 가열석 전 대표 지분 매각 논란...차익 실현 VS 법무비·우호지분 확보세종벤투 RCPS로 솔젠트 지분 늘린 EDGC...“책임경영 강화 차원”
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앞서 솔젠트와 EDGC는 대표이사 명의로 지난 22일 솔젠트 주주들에게 서한을 발송하고 경영권 분쟁의 쟁점을 상세히 설명했다. 정당한 사유로 해임된 석 전 대표가 이번 경영권 분쟁을 통해 단기 차익을 노린다는 게 핵심내용이다. 그간 EDGC와 석 전 대표는 솔젠트의 상장과 미국 독점판매계약 건 등으로 치열한 진실공방을 벌여왔다.
솔젠트는 주주 서한에서 “석 전 대표의 해임은 지난 3월 회사의 성장 가능성에 찬물을 끼얹는 불합리한 계약을 체결한 것에서 비롯됐다”며 “장기적 투자 의지가 있는 코스닥 상장사인 EDGC에 의해 경영권이 안정적으로 행사돼야 회사의 가치를 적정하게 인정받고 성공적인 상장을 이룰 수 있을 것”이라고 호소했다.
◇ RCPS 전환가액 조정으로 주주피해 논란....책임소재 ‘분분’
특히 솔젠트는 새로운 쟁점으로 떠오른 전환상환우선주의 전환가액 조정에 대해 해명했다. 솔젠트가 미래에셋벤처의 전환상환우선주(RCPS)의 전환가액을 위법하게 조정해 소액주주들이 손해를 입었다는 주장은 왜곡됐다는 것이다.
솔젠트는 석 전 대표가 지난 4월 회사 내부정보를 이용해 이사회 승인없이 하나금융투자로부터 RCPS 5만5000주를 몰래 매수하고 1주당 보통주 6주로 전환했다고 주장했다. 당시 솔젠트는 RCPS를 보유한 다른 투자사들과 전환비율 조정을 논의하고 있었으나, 6배수 교환으로 명분이 없어지면서 지분이 희석됐다는 설명이다.
솔젠트는 “석 전 대표가 하나금융투자의 RCPS를 매수해 주당 1500원에 전환한 이후, 모든 기관투자자들이 원칙대로 조정된 가격으로 전환하겠다고 입장을 정한 것으로 알고있다”며 “석 전 대표의 욕심으로 다른 기관투자자들과 협의가 어렵게 된 것”이라고 설명했다.
이어 “미래에셋벤처는 이 같은 이유로 법원에 1주당 1000원에 RCPS를 전환해 달라는 취지로 소송을 제기했고 지난 11월 법원에서 인용됐다”며 “회사는 미래에셋벤처의 권리행사를 거부할 만한 근거가 없었고, 결국 법원의 판결에 따라 1주당 1000원에 미래에셋 측이 보유했던 RCPS를 전환해 준 것”이라고 덧붙였다.
반면 석 전 대표는 RCPS를 1500원에 전환해 큰 시세차익을 남겼다는 주장은 사실이 아니라고 반박했다. 당시 시세로 매입해 세금과 경비를 감안하면 차액이 거의 발생하지 않았다는 게 석 전 대표의 주장이다. 우호지분 확보용이었을 뿐 고점 매도로 시세차익을 취한 건 아니라는 것이다.
특히 석 전 대표는 솔젠트 이사회가 이 같은 법원 판결에 항소하지 않은 건 배임에 해당한다며 맞받아치고 있다. 이와 동시에 EDGC의 RCPS도 1000원에 전환하기로 의결해 솔젠트의 주식수를 부당하게 늘렸다는 주장도 폈다.
석 전 대표는 “솔젠트 이사회는 법원의 인용 판결에 항소해 주주들의 이익이 침해당하지 않도록 최선을 다해야 했지만 쉽게 항소를 포기했다”며 “특히 솔젠트 주식수를 150만주(발행주식의 약 15%)나 늘어나도록 해 솔젠트 주주들에게 약 300억원의 손실을 입혔다”고 주장했다. 석 전 대표는 솔젠트 이사회의 이사들을 배임혐의로 검찰에 형사고발한 상태다.
◇ 석 전 대표 솔젠트 지분 매각...차익 실현 VS 법무비용·우호지분 확보
석 전 대표가 솔젠트의 지분을 매각한 것도 새롭게 부각되는 쟁점 중 하나다. EDGC는 주주서한에서 “석 전 대표가 이미 보유한 회사 주식을 일부 매각해 개인적 단기 차익을 실현하고자 하는 것이 아닌가 하는 의심이 있다”고 의혹을 제기했다.
솔젠트에 따르면 석 전 대표는 가족회사인 ㈜WFA의 주식 33만주 전량과 아내 명의의 주식 9만 7720주 중 5만 3500주, WFA제2호개인투자조합 명의의 주식 40만주 중 10만주를 매각한 것으로 알려졌다. 코로나19 진단키트로 회사 가치가 높아지자 주식을 매각했다는 주장이다.
솔젠트는 “석 전 대표는 회사를 상대로 경영권 분쟁을 일으켜 선의의 주주들을 선동하고 보유 주식의 매각을 통해 전매 차익을 챙기고 있는 것으로 파악된다”며 “이번 주주총회를 자신의 개인적 이익을 위한 수단으로 활용하는 석 전 대표가 이번 주총에서 목적을 달성하면 회사의 미래는 한 치 앞도 내다볼 수 없을 것”이라고 지적했다.
반면 석 전 대표는 경영권 분쟁 법무비용 마련을 위해 고육지책으로 지분을 매각했다는 입장이다. 특히 현대 WFA투자조합의 지분은 우호지분을 포함해 총발행주식의 33%로, 오히려 늘어났다는 설명이다.
석 전 대표는 “매각한 지분도 평소 솔젠트에 관심을 갖고있던 기업에 매각해 든든한 우호지분으로 묶어뒀다”며 “경영권 분쟁 중이라도 상대를 언론에 매도하는 것은 명백한 범죄행위”라고 일갈했다.
◇ EDGC가 세종벤처투자서 매수한 RCPS 놓고 진실공방 점화
EDGC와 석 전 대표 간 경영권 싸움은 연일 쟁점이 더해지며 진실공방으로 치닫는 분위기다. 특히 석 전 대표는 EDGC가 세종벤처투자에서 매수한 RCPS의 전환가액을 4분의 1로 낮춰 솔젠트 지분을 편법으로 늘렸다는 주장을 새롭게 내놨다.
석 전 대표는 “세종벤처투자가 2014년 투자한 RCPS는 전환가가 4000원으로 확정됐는데도 EDGC가 솔젠트 이사들을 압박해 주당 1000원에 불법 전환했다”며 “이를 통해 주식수를 임의로 4배 늘리면서 EDGC의 솔젠트 지분을 5% 가까이 늘리는 편법을 저질렀다”고 주장했다.
이어 “법무법인을 통해 전환무효의 소와 효력정지 가처분을 이미 신청했다”며 “이 불법행위에 가담한 솔젠트 이사회에 대해서는 업무상 배임혐의로 검찰에 고발했다”고 덧붙였다.
반면 EDGC는 이 같은 RCPS 전환이 ‘불법’과 ‘편법’이 아니라고 선을 그었다. 전환가액이 바뀔 수 있다는 건 계약서에 명시돼 있고, 논점은 전환가액이 아닌 전환배수라는 지적이다.
EDGC 관계자는 “EDGC가 솔젠트 이사회를 압박했다고 하는데, 이미 솔젠트의 이사진은 EDGC가 선임한 사람들”이라며 “세종벤처투자가 솔젠트에 전환권 행사를 요청하자 미래 발전과 책임경영 강화 차원에서 EDGC가 RCPS를 매입한 것”이라고 반박했다.
이어 “최대주주로서 지분이 희석되는 것을 막고 솔젠트 주주들의 피해를 최소화하기 위해 세종벤처투자의 RCPS를 매입한 것이지, 전환가액이 중요한 것이 아니다”라며 “석 전 대표가 하나금투의 RCPS를 6배수로 전환해 다른 투자자들에게 빌미를 준 것이 핵심 문제”라고 덧붙였다.
뉴스웨이 박경보 기자
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