"밥캣 지분에 경영권 프리미엄 붙여라"···두산, 사업재편 선결 조건은?

두산로보틱스, 25일 예정된 임시 주주총회 일정 연기

세 번째 정정신고서 제출···"일정 변경에 따른 정정"

"분할비율, 순자산가치 기준인 0.89 대 0.11로 변경해야"

합병 중단을 발표한 두산밥캣과 두산로보틱스가 이달 25일 예정된 임시주주총회를 연기한다고 밝힌 가운데, 두산밥캣 지분에 경영권 프리미엄을 붙여야 한다는 진단이 나왔다.

12일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 두산로보틱스는 오는 25일 예정된 임시주주총회 일자를 변경하고, 세 번째 정정신고서를 제출했다고 지난 10일 공시했다. 사유는 분할합병 일정 변경이다.

두산로보틱스는 공시를 통해 "금번 주요사항보고서 정정은 일정 변경에 따른 정정이나, 주요사항보고서 정정일 기준 변경될 일정은 미확정"이라며 "이에 따라 향후 변경 일정이 확정될 경우 이사회결의 및 주요사항보고서 추가 정정을 통해 재 공시할 예정"이라고 밝혔다.

이번 주총 연기는 합병 중단에 따른 결정이다. 앞서 두산밥캣과 두산로보틱스는 오는 25일 임시 주주총회를 열고 1호 의안으로 올랐던 양사 분할합병 승인의 건을 통과시킬 계획이었다. 다만 금융당국과 두산밥캣 주주 사이에서 양사 합병 비율이 불공정하다는 불만의 목소리가 터져나오면서 결국 합병 중단을 결정했다.

합병 중단의 가장 큰 이유는 분할 비율이다. 두산그룹은 두산밥캣과 로보틱스의 분할 비율을 1 대 0.63으로 산정했다. 즉, 두산밥캣 1주를 로보틱스 0.63주와 교환하는 비율이다. 다만 두산의 이 같은 발표가 나오자 금융당국을 비롯한 밥캣 주주들 사이에서 '주주가치 훼손'이라는 비판이 쇄도하기 시작했다. 1조원 규모의 매출을 내는 알짜배기 밥캣과 영업적자를 내는 로보틱스의 가치를 동등하게 볼 수 없다는 판단에서다.

금융당국도 로보틱스의 증권신고서를 지난달 24일과 28일 총 두 차례 반려했다. 이복현 금융감독원장은 두산의 사업재편과 관련, 주주가치 훼손을 방지하기 위해 횟수 제한 없이 증권신고서 정정을 요구하겠다고 밝힌 바 있다. 금융감독원의 수정 요구 사항은 구체적으로 알려지지 않았지만, 분할 신설 부문의 수익가치 산정 근거와 구조 개편 관련 의사결정 과정 등을 재보완하라고 요구한 것으로 알려졌다.

업계는 이번 합병의 성공적인 개편을 위해서는 주주의 손해가 없어야 한다고 조언했다. 특히 밥캣과 로보틱스의 분할 비율을 변경하고, 경영권 프리미엄을 적용해야 한다고 주장했다.

경영권 프리미엄은 기업이 경영활동으로 쌓은 무형의 자산가치로, 영업권을 비롯해 고객 인지도, 상표 가치 등 수치화할 수 없는 요소들의 집합체다. 보통 기업 인수, 합병 시 경영권 프리미엄을 적절히 평가해 가격을 지불한다.

허민호 대신증권 연구원은 "존속법인과 신설법인의 분할 비율을 순자산가치 기준인 0.89 대 0.11 수준으로 변경돼야 한다"면서 "두산로보틱스의 신설법인 매각, 합병가치 산정 시에도 두산밥캣 지분 46.1%에 대한 경영권 프리미엄 적용이 요구된다"고 전했다.

그러면서 주주 손실이 나지 않는 경영권 프리미엄은 두산밥캣 지분의 기존 합병 가치보다 5.4%를 상회해야 한다고 밝혔다. 그는 "분할 이후 존속법인 두산에너빌리티의 중장기 성장을 위한 투자금 마련을 위해서는 주식매수청구 금액이 최소화되어야 한다"며 "로보틱스 주가 고평가 논란과 두산그룹 주가 불확실성 등을 감안해 경영권 프리미엄은 5.4%를 상회해야 할 필요가 있다"고 진단했다.