상법이냐 자본법이냐···재계는 어느 쪽이든 부담

산업계 반발에···정부, 자본시장법 개정 카드 꺼냈지만

"리스크 가중, 대기업 핀셋 규제"···재계선 '우려' 여전

사진=연합뉴스 제공

정부가 현장의 목소리를 반영해 자본시장법 개정 카드를 내밀었지만 재계의 반응은 미지근하다. 주주에 대한 이사의 충실 의무를 상법에 명문화하려던 것에서 한 발 물러섰다는 점은 고무적이나, 어떤 형태로든 기업의 발목을 잡는 모양새여서다. 이번 규제가 결국 대기업을 타깃으로 한다는 점도 이들의 걱정을 키우는 요인으로 지목된다.

2일 한국경제인협회와 대한상공회의소 등 경제 8단체는 이날 논평을 통해 "일반주주의 피해 방지와 권익 보호를 위한 정부의 자본시장법 개정안에 긍정적"이라고 밝혔다.

그러면서도 "개정안에 포함된 주주의 정당한 이익 보호 의무 조항에 대해선 국회 논의 과정에서 기업 이사회의 안정적 운영을 위한 구체적 행동규범 법제화가 필요하다"며 "심도 있는 논의가 이뤄지길 희망한다"고 제언했다.

이는 금융당국이 주주에 대한 이사의 충실의무를 담은 자본시장법 개정안을 내놓은 데 따른 발언이다.

금융위원회가 제시한 법안은 상장법인이 ▲합병 ▲중요한 영업·자산 양수도 ▲주식의 포괄적 교환·이전 ▲분할·분할합병 시 그에 대한 목적, 기대효과, 적정성 등 의견서를 공시해야 한다는 내용을 포함하고 있다. 금융위는 이르면 이번주 개정안을 의원입법 형태로 국회에 발의한다는 방침이다.

정부가 상법에서 자본시장법으로 눈을 돌린 것은 상대적으로 기업에 미칠 충격을 줄일 수 있다는 판단에서다.

현재 더불어민주당은 이사의 충실의무 대상 확대 등 지배구조 규제 강화를 골자로 하는 상법 개정을 당론으로 채택했다. 또 이정문 의원이 그 내용을 담은 법안을 대표 발의하기도 했다.

재계는 즉각 반발했다. 상법 개정 시 기업의 인수합병과 연구개발, 유상증자 등 전략에 제동이 걸리는 것은 물론 행동주의펀드 등 경영권을 노리는 투기자본의 공격도 확대될 것이라는 논리다. 실제 최근 5년간 행동주의펀드에 의한 경영권 분쟁이 10배 늘었는데, 그 중 90% 이상이 중소·중견기업의 사례인 것으로 파악됐다.

이에 일찌감치 상법 개정 여부를 검토하던 정부도 여론을 의식해 방향을 선회한 것으로 보인다.

하지만 재계에선 여전히 우려를 놓지 못하고 있다. 이사회 의견서 작성·공시 등 주주 보호 노력에 관한 가이드라인이 아직 나오지 않았을 뿐 아니라, 이사의 충실 의무를 법에 명문화하는 자체가 기업엔 부담으로 돌아올 수밖에 없어서다.

일각에선 사실상 대기업에 대한 '핀셋 규제'라는 목소리도 있다. 상법 개정 시 비상장사 등 102만개 기업이 적용대상에 포함되나 자본시장법으로 규제하면 상장기업 약 2400곳만 영향권에 진입하는 탓이다.

재계의 한 관계자는 "정부가 자본시장법 개정을 대안으로 제시한 것은 고무적이나, 그만큼 리스크를 떠안아야 하는 만큼 마냥 환영할 수는 없는 분위기"라면서 "국회가 논의 과정에서 어떤 식으로 이견을 해소하느냐가 관건"이라고 말했다.