'상법 반대' 최태원 발언 저격···이복현 "과거 SK이노 주주 마음 헤아려야"

상법 개정으로 인한 주주 가치 보호 필요성

SK이노베이션과 E&S 합병 비율 지적

이복현 금융감독원장. 사진=박경보 기자

이복현 금융감독원장이 상법 개정안 반대 의견을 내놓은 최태원 SK그룹 회장 겸 대한상공회의소 회장의 발언에 반박했다. 지난해 SK이노베이션과 SK E&S 합병 과정에서 불거진 주주 가치 훼손을 지적하면서다.

이 원장은 2일 CBS라디오 '김현정의 뉴스쇼'에 출연해 "재계는 그동안 상법도 반대했지만 자본시장법도 강하게 반대했다"며 "최태원 회장의 발언이 일리가 있지만, 상법 반대에 진정성과 울림이 있으려면 과거 SK 주주들의 마음을 진심으로(헤아려야 한다)"고 말했다.

대한상공회의소 회장이기도 한 최태원 SK그룹 회장은 지난달 25일 대한상의 기자간담회에서 "상법 개정안이 지금 상황에서 적합한 시기인지 의문"이라며 "기업들에겐 또 다른 불확실성이 생기는 것"이라고 밝힌 바 있다.

지난해 SK이노베이션과 SK E&S는 합병 과정에서는 '1대 1.1917417'로 설정된 합병 비율이 SK이노베이션 일반주주들에 불리하다는 지적이 나왔다. 자본시장법에 따른 합병 비율인 만큼 법적 문제는 없었지만 SK이노베이션은 SK E&S에 비해 자산이 약 7배 많았고, 주식이 저평가된 상황에서 합병 비율이 결정됐다는 일부 주주들의 반발이 있었다. 당시 SK이노베이션은 상장사, SK E&S는 비상장사였다.

상법 개정안에 반대하는 재계에 대해 그는 "재계가 상법도 반대를 하시지만 정부안인 자본시장법 개정도 아주 강하게 반대를 했고, 그것들이 국회 상황에 작용하면서 민주당에서 상법 개정을 일방적으로 통과하게 됐다"며 "재계를 설득하지 못한 부분에서 우리도 미숙한 부분이 있었다"고 했다. "(이사의 주주)충실 의무는 대주주의 이해 상충 거래에서만 작동되는 원칙으로, 재계에서 말하는 '투자가 지금 멈춘다'는 주장은 법리에 대한 오해"라고도 덧붙였다.

한화에어로스페이스가 추진하는 3조6000억원 규모 유상증자를 언급하기도 했다. 이 원장은 "사실 유상증자는 시장에서 할 수 있는 가장 건강한 방법의 자금 조달"이라면서도 "다만 그 의사결정의 어떤 배후라든가 진정성을 의심하니까 자본시장의 핵심적인 기능조차도 지금 신뢰를 잃고 있는 것"이라고 말했다.

다만 현재 상법 개정안의 한계에 대해서는 보완이 필요하다고 언급했다. 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 것이다. 이에 대해 지난 1일 한덕수 대통령 권한대행 국무총리는 재의요구권을 행사했다. 그는 "민주당의 안이 지금 총주주와 전체 주주라는 약간 모호한 개념을 쓰고 있는 건 맞다"며 "'(상법 개정안의)총주주, 전체 주주'와 같은 조문들은 추상적인 부분이 있기 때문에 대상을 상장 법인 등으로 한정함과 동시에 이런 조문들을 다듬어야 할 필요가 있다"고 지적했다.