3자 연합, ‘지분율 떨어질라’···한진칼 BW 결사반대

분리형 BW, 워런트만 매각 가능···우군 확보 방안

이미 흥행 예고, 3자 연합 배정 물량 극소수 그칠듯

BW 발행 성공시 분쟁 기대감 소멸···주가 하락 요인

고평가된 주가도 거품 빠져, 주담대 반대매매 가능성

그래픽=박혜수 기자

조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI, 반도건설로 구성된 3자 주주연합이 한진칼 신주인수권부사채(BW) 발행을 인정할 수 없다며 반기를 들었다. 표면적으로는 조원태 한진그룹 회장의 경영권 방어 꼼수라고 주장하지만, 이면에는 BW 발행에 따른 지분율 희석에 대한 방어적인 행보로 분석된다.

19일 관련업계에 따르면 한진칼은 오는 22일부터 약 3000억원 규모의 BW 청약 접수를 받는다. 사모방식으로 모인 자금은 채무상환(2100억원)과 운영자금(900억원)으로 쓰인다.

한진칼의 BW 발행은 자회사 대한항공이 추진하는 약 1조원 규모의 유상증자 참여 현금을 모으기 위해서다. 한진칼은 기존 지분율을 유지하고, 유상증자 흥행을 위해 2400억원 어치의 배정 물량보다 더 많은 신주를 소화하기로 했다.

한진칼은 일반공모와 분리형 방식을 채택했다. 일반공모는 기존 주주뿐 아니라 일반인도 참여할 수 있다. 특히 신주인수권증권(워런트)과 채권을 나눌 수 있는 분리형 BW다. 채권을 보유하면서 워런트만 따로 떼내서 팔 수 있다는 얘기다. 워런트 권리 행사 기간은 BW 발행 한 달 뒤인 오는 8월3일부터다.

3자 연합은 조 회장 측이 분리형 BW로 사실상 우호세력 확보를 노리고 있다고 주장한다. 현 경영진과 거래 관계가 있는 금융기관이 분리형 BW를 따로 취득하도록 합을 맞춘 뒤, 워런트를 오너일가나 우호세력에 매각할 것이란 설명이다.

우호세력을 늘리려는 의도가 있거나, 실제로 이 같은 상황이 발생한다면 자본시장법 위반 소지가 있다고 지적했다. 법적인 문제를 검토하고, 불법사항에 대해 단호히 대응하겠다고도 위협했다.

한진칼은 3자 연합의 추측일 뿐이라고 선을 그었다. 대한항공 유상증자 납입 일정을 맞추려면 자산매각 등보다 더욱 효과적이라는 설명이다. 또 법적인 문제가 없는 만큼, 절차대로 BW를 발행하겠다는 입장이다.

업계에서는 3자 연합이 BW 발행을 반대하는 배경에는 복잡한 지분 셈법이 있다고 분석한다.

한진칼 BW 발행은 흥행이 예상된다. 주식으로 전환하지 않고 보유만 해도 연수익률이 3.75%에 달한다. 더욱이 경영권 분쟁이 현재진행형이어서 워런트 분리 매각에 따른 차익도 상당할 것으로 보인다.

한진칼 BW에는 조단위 현금이 몰릴 것으로 예상되지만, 3자 연합의 자금 동원력은 최대 1000억원대로 알려졌다. 확보할 수 있는 물량이 많지 않은 셈이다.

3자 연합의 주장대로 조 회장 측이 충분한 우군을 사전 확보했다면, 경영권 분쟁 핵심인 지분율에서도 우위를 뺏길 수밖에 없다. 현재 3자 연합의 지분율은 45.23%다. 조 회장 측 우호지분 41.80%보다 4%포인트 가량 앞선 것으로 파악된다.

BW 발행이 주가 상승 요인이 될 수 없다는 점도 주목해야 한다. 그동안 고공행진을 그리던 한진칼 주가의 거품이 빠지면서, 3자 연합의 부담은 이미 가중되고 있다.

여기에 BW 발행이 성공해 조 회장 측으로 기세가 쏠린다면, 경영권 분쟁 이슈 소강에 따라 주가는 더욱 하락할 수밖에 없다.

KCGI와 반도건설은 최근에 7만~9만원대에서 주식담보대출(주담대)을 맺었다. 하지만 계약 당시보다 주가가 떨어지면 반대매매 가능성이 커지고, 지분 약화에 따라 패색도 짙어지게 된다.

한 때 11만원을 돌파한 한진칼 주가는 최근 들어 우하향 곡선을 그리고 있다. 지난 15일 9만원 벽이 깨졌고 전날에는 8만6000원까지 떨어졌다. 담보가치가 일정 비율 이하로 떨어지면 채권자는 강제로 한진칼 지분을 매매할 수 있다.

재계 한 관계자는 “한진칼 주가는 떨어지고 있지만 3자 연합이 추가 매수할 여력은 크지 않고, 우호세력을 내세우기도 힘든 것으로 알려졌다”면서 “반대매매라는 최악의 상황을 피하기 위해서는 고주가를 유지해야 한다. BW 발행은 전반적으로 3자 연합에 불리한 조건”이라고 말했다