학계·전문가 "K-디스카운트 해소 위해선 '이사의 주주 충실의무' 도입 필요"

이복현 금융감독원장이 12일 열린 자본시장연구원·한국증권학회가 공동으로 개최한 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 세미나에서 발언하고 있다. 사진=안윤해 기자

학계와 시장 전문가들 사이에서 '코리아 디스카운트' 해소를 위해 법상 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하고, 이사 선임 시 집중투표제를 확대해야 한다는 의견이 나왔다.

나현승 고려대 경영학과 교수는 12일 자본시장연구원·한국증권학회가 공동으로 개최한 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 세미나 발표에서 "소액주주에 대한 이익 침해로 인한 주식가치 저평가가 '코리아 디스카운트'의 핵심 요인"이라고 지적했다.

이에 ▲이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정 ▲감사위원 전원의 분리선임 ▲이사 선임 시 집중투표제 확대를 통한 이사회 독립성과 주주 권한 강화 등을 제안했다.

집중투표제는 주총에서 이사진을 선임할 때 주당 1표씩 의결권을 주는 것이 아니라 선임되는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로, 일종의 소액주주 권리 보호 장치로 여겨진다.

나 교수는 "임원 보수에 대한 정보 공개를 확대해 주주의 정보 접근성을 높이고, 임원 보수와 보수 정책에 대한 주주총회 의결 권한을 강화해야 한다"고 제언했다.

또 특수관계인 간 내부거래에 대한 주주 통제 강화를 위해 ▲내부거래 공시 대상 기업 확대 ▲공시 대상 거래 요건 완화 ▲공시 기준 강화 ▲행동주의 펀드 활성화 ▲권고적 주주제안 도입 등을 함께 제안했다.

아울러 경영권 시장과 관련해서는 "기업의 자사주 매각 시 기존 주주의 주식인수권이 보장되도록 하고, 기업 인수 시 전체 주식에 대한 의무공개매수제 도입도 필요하다"고 강조했다.

김우진 서울대 경영대학 교수도 이사의 주주에 대한 충실 의무 도입 필요성을 강조했다. 특히 "국내 상장기업 거버넌스의 핵심 문제는 주주 간 이해충돌 및 부의 이전 등 회사법 관련 문제"라고 지적했다.

이밖에 "지배주주 일가의 일감 몰아주기, 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 저가발행 등 주주 간 이해충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해서는 회사법에 일반 규정을 마련해야 한다"고 주장했다.

김 교수는 "자기거래를 한 기업들이 공정거래법상 규제를 회피해왔다"며 "이번 상법 개정을 통해 지배주주와 일반주주 간 이해가 충돌하는 자기거래 상황에서 미국과 유사한 수준의 완전한 공정성을 요구하자는 것"이라고 설명했다. 다만 "일각에서는 주주의 이익과 회사의 이익이 충돌하는 것으로 오해하는 경향이 있다"며 "주주 간 이해충돌이 없는 자본배분, 신규투자 등 경영전략적 의사 결정에 대해서는 오히려 경영판단의 원칙이 인정 가능하다"고 말했다.

그는 "이해충돌이 없는 일반적 경영 상황의 경우 '선관주의 의무'를 충족하면 투자 실패에 대한 책임 면책 등이 가능하다면서 "남소 우려는 기우에 불과하다"고 했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "이사가 주주의 이익을 고려해 업무 집헹을 하도록 하는 '이사 선임'에 대한 주주 권리를 강화하는 제도개선이 중요하다"며 "이를 위해서는 주주총회와 관련한 제도 개선이 필요하다"고 강조했다.

이에 따라 ▲카카오톡 등을 활용한 주주총회 정보 알림 ▲주총 개최일 분산 ▲소집통지 시 감사 보고서 제출 등을 제안했다.

황 연구원은 "카카오톡이나 네이버 전자문서, 증권사 앱 공지 등으로 주주총회 알림이 가능하도록 제도를 개선하고, 전자주총 참여 링크가 알림에 포함되도록 하는 경우 소액주주들의 주총 참석률을 제고할 수 있을 것"이라고 설명했다.

이어 "우리나라는 해외 주요국에 비해 소집공고일과 주주총회 개최일이 집중돼있다"며 "충실한 의결권 행사를 위해 주총 분산 개최와 소집 통지시기를 연장할 필요가 있다"고 주장했다. 여기에 "주주제안, 의결권 확보, 이사 선임 결과 공시 관련 제도 개선을 통해 이사 선임을 위한 주주의 권리 강화가 필요하다"고 덧붙였다.

한편, 이날 축사를 위해 참석한 이복현 금융감독원장도 "상법상 '이사의 충실의무'를 '회사 및 주주의 이익 보호'로 확대하는 방안 등에 대해 사회적 논의가 필요한 시점이 됐다"고 언급했다.