서스틴베스트, SK이노베이션-SK E&S 합병 반대 권고

박상규 SK이노베이션 사장이 지난달 18일 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 'SK이노베이션-SK E&S 합병'·'SK온-SK트레이딩인터내셔널-SK엔텀 합병' 기자간담회에서 발표를 하고 있다. 사진=강민석 기자 [e-mail]

국내 의결권 자문기관 서스틴베스트가 SK이노베이션과 SK E&S와의 합병계약 체결 승인 반대 의견을 내놨다. 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리해 중장기적 주주가치 훼손의 우려가 존재한다는 점을 지적했다.

21일 서스틴베스트는 합병비율, 합병 시너지, 지배주주와 일반주주 간 이해상충 관리의 세 가지 측면에서 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 안건을 분석한 결과 이같은 의견을 내놨다.

합병비율은 자본시장법을 따르고 있어 법적 문제는 없다면서도 SK이노베이션의 주식 가치가 저평가된 국면에서 주주가치가 훼손됐다고 봤다. SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR) 0.36으로 역사적 저점에 있고, 상대가치 측면에서도 동종업체 PBR 평균을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정됐다는 의견을 내놨다.

서스틴베스트는 "합병 비율이 회사의 주식가치를 적절히 반영하고 있다고 합리적으로 보기 어렵다"며 "합병비율 측면에서 회사에게는 분명 자산가치 적용이 유리하며 최선임에도 불구하고 기준시가 적용을 최선의 선택이라고 설명하는 건 회사의 전체 주주 관점에서 판단이라고 보기 어렵다"고 지적했다.

이번 거래의 합병비율 산정에 대해서는 "기준시가 또는 자산가치 중 어느 기준으로 합병가액을 산정하는지에 따라 지배주주인 SK와 일반주주의 합병회사에 대한 지분율 차이가 8%포인트 이상 발생하는 만큼 이해상충에 대한 논란의 여지가 있다"고 말했다.

아울러 서스틴베스트는 "SK이노베이션의 일반주주가 받을 수 있는 영향이나 이를 최소화하기 위한 이사회의 노력 등에 대한 구체적인 내용을 확인할 수 없었다"며 "회사의 일반주주 권익을 고려하는 공정성과 투명성이 충분히 확보되었다고 보기 어려웠다"고 평가했다.

SK이노베이션의 이사회가 이러한 이해상충 위험을 제대로 관리하지 못하거나 주주의 비례적 이익을 충실히 고려하지 않는다면 이는 장기적인 주주이익에 부합하지 않는다고 봤다.

류영재 서스틴베스트 대표는 "과거 계열사 간 합병 등에서 일반주주 이익이 제대로 보호받지 못하는 사례가 적지 않았고, 이는 코리아 디스카운트 요인"이라며 "기업 밸류업 정책 강화 흐름 속에서 지배주주와 일반주주 간 이해상충 관점까지 고려하는 것이 국내 의결권 자문사의 역할"이라고 말했다.