[대한항공, 아시아나 인수]금호그룹 지분 30.77% 향방

두 항공사, 2021년 6월께 통합 절차 마무리

대한항공, 1.5조 3자배정 유증 후 최대주주

금호산업 소유분 놔두기로···지분율 20% 밑

무상균등감자 성공시 지분율 11%대 하락

2022년 상반기 중 모든 지분관계 정리해야

그래픽=박혜수 기자

한진그룹이 아시아나항공 인수를 위한 본격적인 절차에 착수한 가운데, 금호아시아나그룹의 향방에 관심이 집중된다. 아시아나항공 최대주주 금호산업은 오는 2022년 6월까지 모든 지분 관계를 정리해야 한다.

18일 항공업계와 관련업계 등에 따르면 대한항공이 내년 6월30일 아시아나항공의 1조5000억원 유상증자 잔금을 납입하면 인수 절차가 마무리된다.

대한항공과 아시아나항공의 통합은 산업은행의 8000억원 출자에서 시작된다. 산은은 한진칼이 실시하는 제3자배정 유상증자에 5000억원을 투입하고, 한진칼이 발행하는 3000억원 규모의 교환사채(EB)를 인수한다.

한진칼은 산은으로부터 유입된 현금을 즉시 대한항공에 대여해주고, 대한항공은 이 돈 중 3000억원을 인수 계약금(보증금)으로 내야 한다.

대한항공은 아시아나항공이 발행하는 3000억원 규모의 전환사채(CB)를 사들이고, 2조5000억원 규모의 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 진행한다. 유상증자로 마련한 현금 중 4000억원은 중도금으로 지급하고, 한진칼에서 대여한 자금은 신주로 상환한다.

이 과정이 완료되면 대한항공은 아시아나항공 지분율 37.08%로 최대주주에 올라선다. CB를 주식으로 전환한다고 가정하면 지분율은 51.9%로 더욱 확대된다.

당초 시장에서는 대한항공이 금호산업이 보유한 아시아나항공 구주 30.77%를 넘겨받는 방식이 유력하다고 예상했다. 하지만 채권단과 한진그룹은 우선 금호그룹 소유 지분을 건들지 않기로 했다.

금호산업 지분율은 아시아나항공 유상증자에 따라 종전 30.77%에서 19.36%로 낮아지고, 최대주주 지위를 상실하게 된다.

현재 아시아나항공이 추진 중인 무상 균등감자가 성공하면 각사별 지분율은 추가 변동된다.

아시아나항공은 이달 초 액면가 5000원의 보통주 3주를 보통주 1주의 비율로 무상 병합하는 균등감자를 결정했다. 추가 자본 확충이나 감자 없이는 자본잠식률을 떨어트릴 방안이 마땅치 않다는 점에서 고안된 대책이다.

자본잠식률은 지난 3분기 별도기준 57.54%로 나타났다. 2분기 56.28% 대비 소폭 증가한 수치로, 연말까지 50%가 넘으면 관리종목으로 지정된다. 또 2년 연속 자본잠식률이 50%를 넘으면 상장폐지 대상이 된다. 지난해 말 기준으로는 43.20%를 기록했다.

아시아나항공은 다음달 14일 열리는 임시 주주총회에서 보통결의로 무상감자 안건을 다룬다. 출석주주의 2분의 1 이상과 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 찬성하면 가결된다.

만약 아시아나항공 무상감자가 통과된다면, 전체 주식수는 2억2323만5294주에서 7441만1764주로 줄어든다. 금호산업 보유 주식수는 6868만8063주에서 2289만6021주로, 2대주주 금호석유화학도 2459만3400주에서 819만7800주로 위축된다.

대한항공은 이후 제3자배정 유상증자를 거쳐 아시아나항공 신주 1억3157만8947주(발행가액 1만1400원)를 확보하게 된다.

이에 따라 대한항공 지분율은 63.88%가 되고, 금호산업과 금호석유화학은 각각 11.12%, 3.98%로 정리된다. 금호산업은 대한항공과 현격한 지분격차가 발생하기 때문에 경영과 관련해 목소리를 낼 수 없는 단순 주주로 지위가 격하된다.

대한항공과 아시아나항공이 체결한 주요계약사항에는 ‘금호산업과 그 특수관계인이 아시아나항공과 자회사 주식을 거래종결(딜클로징)일로부터 1년 이후 더 이상 소유하지 않도록 상업적으로 합리적인 노력을 다해야 한다’는 조항이 담겨있다. 즉, 금호그룹은 2022년 상반기 중으로 아시아나항공과의 관계를 끊어야 한다는 의미다.

구체적인 지분 처리 방안은 알려지지 않았다. 하지만 ‘상업적’이라는 문구로 미뤄볼 때, 금호산업이 자체적으로 지분을 매각하라는 의미로 해석할 수 있다.

금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 전량은 금융권과 채권단에 근질권이 설정돼 있다. 1순위 근질권은 주식담보대출에 따른 것이고, 2순위 근질권은 작년 4월 아시아나항공이 산은과 한국수출입은행으로부터 유동성 지원을 받는 조건으로 제공됐다. 채권단에 잡힌 근질권은 대한항공 인수로 소멸되는 만큼, 아시아나항공 지분을 매각하려면 총 730억원 규모의 기존 대출 8건을 상환해야 한다.

또 금호산업은 아시아나항공 손자회사인 금호티앤아이 지분 20%를 처분해야 한다. 금호티앤아이는 금호리조트 지분 48.8%를 보유한 최대주주다. 아시아나IDT와 아시아나세이버, 아시아나에어포트도 각각 금호티앤아이 지분을 들고 있다.

시간적 여유는 있다. 금호산업 입장에서는 아시아나항공 주가가 대한항공과 합쳐지기 전 회복되는 것이 최선이다. 대한항공은 아시아나항공을 1~2년간 자회사로 운영하다 합병할 계획이다.

아시아나항공의 재무구조가 개선되고, 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 백신 공급 등으로 항공업황이 회복된다면 주가가 상승할 여지는 충분하다.