"정족수 미달, 올해는 어쩌나"···형지I&C, 감사 장기연임 골머리

19년부터 의결 정족수 미달, 전임 감사 권리 유지

감사 교체 카드도 불발, 장기연임에 독립성 훼손 우려

'3% 룰' 발목, 작년 이어 새 감사 후보 선임 여부 관심

그래픽=박혜수 기자

패션그룹형지의 핵심 계열사 형지I&C가 수년째 감사 선임안 부결로 애를 먹고 있다. 지난 2019년부터 의결 정족수 미달로 기존 감사가 10년째 업무를 맡아오면서 독립성 훼손 우려가 짙다. 작년에 이어 새 감사 후보를 올린 가운데 선임 불발 여부에 이목이 집중된다.

14일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 형지I&C는 다음달 31일 정기 주주총회를 개최하고 감사 선임안을 다룰 예정이다. 신규 감사 후보는 최기봉 세무사가 올랐다. 1965년생인 최 세무사는 서울지방국세청, 역삼세무서 법인세과 등을 거쳤으며 현재 세무법인 정상에서 근무하고 있다.

주목할 만한 것은 최 세무사가 작년에도 형지I&C 신임 감사 후보자였다는 점이다. 그러나 최대주주와 특수관계인을 합친 지분의 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'이 발목을 잡았다. 의결 정족수 제한으로 감사 선임에 실패하면서 당시 부결된 안건을 다시 다루게 된 셈이다.

현재 형지I&C 감사직은 임용천 세무법인주원 대표이사가 맡고 있다. 지난 2013년 10월 비상근 감사로 최초 선임, 2016년 3월 한 차례 연임에 성공했다. 임기 만료를 앞두고 2019년 3월 정기 주총에서 재선임 안건이 상정됐으나 의결 정족수를 채우지 못했다.

재선임 부결에도 불구하고 임 감사는 그대로 감사 업무를 맡아왔다. 상법 제386조 및 제415조에 따라 '임기의 만료 또는 사임으로 인해 퇴임한 이사는 새로운 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 유지된다'는 조항이 근거로 작용했다. 임 감사의 재선임 안건은 지난 2019년, 2020년 모두 부결됐다.

당시 회사 측은 "비상근감사 선임 안건 통과를 위해 전자투표 및 전자위임장 도입, 실물 위임장 확보 등 의결권 확보를 위해 최선의 노력을 다했지만 의결권 주식수 부족으로 인해 부결됐다"고 밝혔다.

그 동안 기존 감사의 재선임 안건을 다뤘기에 부결 결과는 큰 영향을 미치지 않았다. 그러나 감사 교체 카드를 꺼낸 만큼 고육지책으로 전임 감사에게 업무를 맡기는 상황이 번복되고 있다. 올해 감사 선임 역시 의결 정족수 미달로 부결될 경우 임 감사는 햇수로 10년째 형지I&C 감사 업무를 맡게 된다.

감사 장기 연임은 독립성을 저해할 수 있다는 지적이 나온다. 지배주주 및 경영진 견제와 감시 역할을 소홀히 해 제대로 된 목소리를 내기 어렵다는 우려다. 견제 기능을 잃어 거수기 노릇에 그칠 가능성도 상존하다.

우리나라 상법상 감사나 감사위원 선임을 위해선 출석 주주의 과반수 및 의결권 있는 주식의 4분의 1 이상 찬성 요건을 맞춰야 한다. 하지만 3% 룰에 따라 대주주 지분율이 압도적으로 많거나 기타 주주 찬성률이 높지 않으면 감사 선임이 불가능하다.

한편 작년 9월 말 기준 형지I&C의 최대주주는 최병오 회장(41.11%)이다. 최 회장의 장녀 최혜원 형지I&C 대표와 최준호 까스텔바작 대표가 각 3.17%, 3.11%의 지분을 갖고 있다. 최 회장 일가를 포함한 특수관계인의 소유 지분율은 52.71%에 달한다.