'자사주 헐값 매입' 비판 받은 한샘, 소각 결단할까

한샘, 대주주 공개매수 참여에 시장 전반 비판

자사주 소각 대안 꼽혀···한샘 "결정된 것 없다"

그래픽=홍연택 기자

한샘의 최대주주인 사모펀드 운용사 IMM 프라이빗에쿼티(PE)가 주식 1000억원어치를 시장에서 공개매수하는 과정에서 회사 법인이 보유한 자사주를 상대적으로 싼 값에 매입해 논란이 일고 있다.

시장에선 대주주의 매수 평단가를 낮추기 위해 자사주가 활용됐다고 지적하는 가운데 한샘 소액주주 연대는 이사회를 상대로 업무상 배임 관련 고소·고발을 추진 중이다.

증권가에서도 회사가 공개매수에 응한 것에 대해 지배구조 개선이 아니라고 비난하며 자사주 소각만이 유일한 해법이라고 꼬집었다. 하지만 한샘 측은 현 단계에선 자사주 소각에 대한 결정을 내릴 수 없다는 입장이다.

30일 금융위원회 전자공시시스템에 따르면 IMM PE는 지난 2일 공시를 통해 주당 5만5000원에 181만8182주를 공개매수한다고 공시했다. 이는 지난달 28일 종가(4만4850원) 대비 약 23% 높은 가격이다.

IMM PE가 공개매수를 하는 목적은 보통주식 추가 취득과 이를 대주단 담보로 제공함으로서 대출 약정과 대출약정서에 대한 변경 약정서상 의무를 준수하고 경영권 안정을 도모하기 위함이다.

공개매수가가 높게 책정되면서 한샘의 주가도 우상향 하는 모습을 보였으나 한샘이 그간 사들인 자사주로 공개매수에 응하면서 분위기는 달라졌다. 한샘은 이번 공개매수에 자사주 74만4881주가 참여했다.

한샘은 지난해 1월부터 6월까지 총 세 차례에 걸쳐 잉여금을 활용해 주당 약 7만7000원에 자사주 약 140만주를 매입했다. 당시 한샘은 자사주 매입에 대해 주주환원정책의 일환이라고 설명했지만 공개매수에 응하면서 의도에 대한 의문이 제기되고 있다.

결국 소액주주연대는 주당 7만7000원에 자사주를 매입해 약 29% 낮은 5만5000원에 매각하는 것은 이해할 수 없는 처사란 지적이다. 이에 한샘 이사회를 상대로 업무상 배임 등에 관한 법률적 검토를 진행하고 있다.

증권가에서도 한샘의 공개매수 참여에 대해 비판이 제기됐다. 이상헌 하이투자증권 연구원은 '지배구조 개선이 점점 더 멀어져간다'는 제목의 보고서를 통해 한샘과 대주주를 비판했다.

이 연구원은 "그 동안의 자사주 매입으로 인해 주주들의 이익이 최대주주로 이전하는 효과를 가져온 셈"이라며 "IMM PE는 자사주를 다양하게 활용이 가능해졌다"고 설명했다.

이어 "드디어 IMM PE의 자사주 활용에 대한 본색이 드러난 것"이라며 "지배 주주의 비용이 아니라 배당 가능 이익을 바탕으로 취득한 자사주를 활용해 지배력을 강화하는 것은 지배주주와 소액주주간의 대리인 문제를 발생시킨다"고 지적했다.

그러면서 보유하고 있는 자사주 29.5%를 소각해야 확실한 낙후된 지배구조 개선 효과를 볼 수 있을 것이라고 제안했다.

이에 대해 한샘 측은 "현재 자사주 소각과 관련 결정된 것이 없다"고 답했다. 또한 지난해 자사주 매입 단가와 관련해선 "자사주 평균 매입단가의 경우 지난해만 보는 것이 아닌 전체 매입에 대한 평균을 내야 하는 것으로 주당 3만7664원이다"라며 "공개매수에 응한 것은 적절한 자금 조달을 위한 것으로 향후 회사가 신사업 투자를 진행해 나가기 위해 재원 확보 차원에서 공개매수에 응해 자사주를 현금화 한 것"이라고 설명했다.

한편 한샘이 공개매수에 응하면서 IMM PE의 매각 차익 극대화는 한층 수월해졌다. 곧 시행될 의무공개매수제도에 대한 대응도 가능해졌다.

IMM PE는 지난 2021년 10월 기존 한샘 최대주주 지분 27.7%를 약 1조4500억원에 인수했다. 주당 가격은 22만1000원으로 연 5%의 내부수익률(IRR)을 적용한다면 2025년 기준 25만4000원에 지분을 매각해야 한다.

의무공개매수제도가 시행되면 대주주가 아닌 제3자가 상장기업 주식을 25% 이상 매입하려면 의무적으로 '50%+1주'를 공개 매수해야 한다. IMM PE의 경우 공개매수 전 가격으로 단순 계산을 하면 의무공개매수제도로 인해 인수자측은 22.3%의 지분에 대해 주당 25만4000원에 공개매수를 진행해야 한다는 결과가 나온다. 한샘 지분을 50%까지 늘리기 위해선 총 2조9900억원이 필요한 것이다.

하지만 IMM PE가 주당5만5000원에 지분 22.3%를 확보하게 되면 주당 가격은 14만6410원까지 내려간다. 연 5% IRP 적용시 지분 매각 가격은 16만9000원까지 낮출 수 있다.

최남곤 유안타증권 연구원 "이 경우 의무공개매수제도의 범위도 벗어나 경영권 프리미엄을 온전히 IMM PE가 차지할 수 있게 되며 인수자 측에선 총 비용이 1조9900억원으로 산출된다"며 "지분 22.3%에 대한 공개매수 10만 원을 가정해도 인수자 측의 총 비용은 2조2500억원으로 줄어든다"고 설명했다.