KCGS “올해 주총, 주주환원·사외이사 후보 선정 긍정적 변화”

300개 기업 2229건 중 354건(15.9%)에 반대투표 권고

이사보수한도 안건 반대투표 권고율 27.1% ‘대폭 증가’

한국기업지배구조원(KCGS)이 올해 주주총회에서 주주환원이나 사외이사 후보의 선정 등에서 긍정적인 변화를 목격했다고 평가했다.

KCGS는 기관투자자의 의결권 행사를 지원하기 위해 올해 1분기에 정기주주총회를 개최한 12월 결산법인 300사의 의안분석 보고서를 기관투자자에게 제공했다.

분석대상 중 유가증권시장 상장사는 218사, 코스닥시장 상장사는 78사, 코넥스시장 상장회사는 4사였으며, 분석 기준은 2019년 1월 개정된 ‘KCGS 의결권 행사 가이드라인’이다.

KCGS는 분석대상 300사의 2247 안건 중 경영진이 제안한 2229건(전년 대비 40% 증가)의 15.9%(354건)에 반대투표를 권고했다. 반대투표 권고가 1건 이상인 기업은 전체의 62.7%(188개사)였다.

반대투표 권고율(15.9%)은 전년 14.2% 대비 소폭 증가했으며, 이는 이사보수한도 안건에 대한 가이드라인의 개정으로 반대 권고율(27.1%)이 전년(2.1%) 대비 크게 증가한 것에 기인한 것으로 분석된다.

자료=한국기업지배구조원 제공

각 안건별로 주요 반대사유를 살펴보면 KCGS는 상정된 이사 선임 안건 782건 중 111건(14.2%)에 반대투표를 권고했고 대부분은 사외이사에 대한 반대투표 권고로 조사됐다.

사외이사 반대투표 권고율은 23.7%로 전년(30.5%) 대비 크게 감소했다. 낮은 출석률에 따른 반대투표 권고가 크게 감소한 것과 상법상 사외이사 겸임 제한에 따른 반대투표 권고 기준을 완화한 것이 영향을 줬다.

단 장기연임과 이혜관계 등 독립성 훼손 우려로 반대투표를 권고한 비중은 최근 5년간 지속적으로 높은 수준을 보이고 있어 기관투자자의 주의가 필요하다고 강조했다.

감사(위원) 선임의 건은 총 318건이 상정됐으며 KCGS는 이 중 58건(26.7%)에 반대투표를 권고했다. 감사선임 안건에 대한 반대 권고율이 48.8%로 세부 안건 유형 중 가장 높은 반대 비율을 보였다.

주된 반대 사유는 장기연임으로 20건의 반대사유 중 11건이 해당됐다. 최장 재임 후보는 이미 15년을 재직했고, 반대 권고한 후보의 평균 재임기간은 8.9년이었다.

‘상근’ 감사직을 맡으면서 대학교수나 법무법인 소속 변호사 등 직업을 유지하는 사례 두 건에 대해서도 반대투표를 권고했다.

감사위원장으로 활동하면서 연간 감사위원회를 4회 미만 개최한 경우, 비감사용역보수가 감사용역보수를 초과하는 경우에도 반대투표를 권고하고 있으며, 이러한 사례는 각 1건, 5건으로 전년(2건, 12건) 대비 절반 수준으로 감소했다.

정관변경의 경우 이번 주주총회에서는 284개의 회사가 정관 변경 안건을 상정했으며, 이 중 회사가치 훼손, 주주권익 침해의 우려가 있는 정관 변경 안건 21건(6.4%)에 대해 반대투표를 권고했다.

자료=한국기업지배구조원 제공

이사보수한도 안건은 가이드라인의 개정에 따라 반대투표 권고율이 27.1%로 지난해(2.1%)에 비해 대폭 증가했다.

KCGS는 이사보수한도가 집행 금액의 2배에 달하는 수준으로 설정되는 관행으로 인해, 기업지배구조 장치로서 이사 보수의 기능이 유명무실화되고 있다는 문제 인식에 입각해 보수와 성과의 연동성, 실제 지급수준을 추가로 분석에 고려하도록 가이드라인을 개정했다.

KCGS 측은 “개정된 가이드라인에 따라 KCGS는 지급된 이사 보수와 경영성과 사이에 연관성이 확인되지 않는 동시에 설정된 보수한도 대비 실제 지급수준도 낮은 81개 회사의 이사 보수 한도 안건에 반대투표를 권고했다”고 설명했다.

이어 “분석대상 회사 중 실제 지급수준이 낮음에도 높은 한도가 필요한 사유를 제시한 경우를 발견하기 어려웠으며, 이는 심지어 보수한도를 증액시키는 경우에도 마찬가지로, 주주들은 이사보수한도의 적정성을 판단하기 위한 정보를 제공받지 못하고 있다”고 지적했다.

이 밖에도 재무제표 및 이익배당 안건은 307건 상정됐고 KCGS는 21건(6.8%)을 과소한 배당을 사유로 반대했다. 이는 2017년 5건 대비 다소 증가한 것이다.

KCGS 측은 “이번 정기주주총회 시즌은 국민연금이 스튜어드십 코드에 참여한 이후 맞이한 첫 정기주주총회로 시장의 관심이 크게 증가했음을 확인했다”며 “기관투자자의 역할이 자본시장의 건전성 제고에 아주 중요하다는 것을 재확인하는 계기가 됐으며, 기업과 주주 간 지속적인 소통을 통해 올해의 개선이 계속되길 기대한다”고 말했다.