[서정진의 빅피처②] 3사 합병···시총 52조 헬스케어 공룡 탄생

합병시 시총 52조 헬스케어 기업 탄생

일감몰아주기 논란 털고 사업 효율화

2021년 말까지 그룹 지주사 체제 확립

서정진 셀트리온 회장

셀트리온그룹 3사가 공식적으로 합병을 선언하면서 그간 논란이 됐던 일감 몰아주기, 사익편취 논란 등 숙제를 풀게 됐다. 다만 아직은 구체적인 합병 방식이 정해지지 않았고 주주총회 등 통과해야 할 절차가 남았다.

셀트리온은 지난달 25일 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온 제약 등 3사의 합병 계획과 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립한다고 밝혔다. 셀트리온헬스케어의 최대주주인 서정진 회장이 보유한 지분 35.5% 가운데 24.3%를 현물출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다.

◇시총 52조 거대 헬스케어 기업 탄생= 3사 합병이 성공적으로 마무리되면 시가총액 52원 규모 거대 헬스케어 기업이 탄생하게 된다. 현재 각 기업의 시가총액은 셀트리온(35조원), 셀트리온헬스케어(13조5000억원), 셀트리온제약(4조1000억원)이다. 단순 합산으로는 코스피 시장에서 삼성전자와 SK하이닉스 다음으로 규모가 크다. 이번 합병을 통해 국내에서도 글로벌 규모에 해당하는 대형 제약바이오기업이 탄생하게 되는 셈이다.

기대되는 효과는 크게 세 가지로 예상된다. 우선, 셀트리온과 셀트리온헬스케어 양사 간 '일감 몰아주기'와 관련된 논란이 종식될 전망이다. 공정거래위원회에 따르면 셀트리온은 지난해 총 매출액 기준 내부거래 비중이 41.4%로 59개 집단 중 가장 높았다.

셀트리온은 바이오시밀러를 포함한 바이오의약품의 연구개발 및 생산을 담당하고, 셀트리온헬스케어가 해당 품목들에 대한 국내를 제외한 글로벌 지역 판권을 보유하고 있던 만큼 합병 완료 후 관련 논란이 잠잠해질 것이란 것이 업계의 분석이다.

합병을 통해 3사 간 시너지도 예상된다. 특히 비용 효율화가 이뤄질 것으로 보인다. 단일 회사를 통해 의약품에 대한 연구개발과 생산 및 유통, 판매까지 동시에 이뤄지는 만큼 '거래구조 개선'을 통한 비용 절감이 가능하다.

또 연구개발 단계에서부터 유통, 판매까지 전 과정을 담당하게 됨으로써 글로벌 제약·바이오기업으로의 발돋움도 기대된다.

◇구체적 합병 방식은 아직···주주 반응도 지켜봐야=다만 구체적인 합병 방식이 나올 때까지는 추이를 지켜봐야 한다는 의견도 있다. 특히 소액주주들의 반응을 지켜봐야 한다는 분석이다.

셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병은 소액주주들의 찬성이 필요하다. 2분기말 기준 소액주주의 비중은 셀트리온 59.8%, 셀트리온헬스케어 52.4%, 셀트리온제약 45%에 달한다.

셀트리온 소액주주들은 일단 합병에 찬성하는 분위기지만 향후 합병법인의 기업가치에 따라 각 기업 기존 주주들의 이해관계는 매우 달라질 수 있다. 현행법상 합병은 주주총회 특별결의 사항으로 출석 주주의 2/3, 총 주식의 1/3 이상이 찬성해야 한다.

이 과정에서 합병에 반대하는 주주들은 기업을 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있으며 각 기업은 이 주식을 사야 한다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 시가총액이 큰 만큼 주주들의 주식매수청구가 지나치게 많으면 기업은 이를 모두 매수하기 어려울 수도 있다.

이명선 신영증권 연구원은 “합병에 반대하는 소액주주가 많으면 출석주주 2/3 이상 찬성을 얻기 어려울 수도 있다"며 "또한 합병 반대의 경우 주식매수 청구권이 발생할 수도 있어 소액주주 설득이 성공의 열쇠가 될 것”이라고 밝혔다.