이복현 "韓 기업지배구조, 밸류업 걸림돌···이사 충실의무 '주주'로 확대돼야"

이복현 금융감독원 원장. 사진=강민석 기자 [e-mail]

이복현 금융감독원장이 "한국적 기업지배구조가 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다"며 "상법상 회사의 이익과 주주의 이익이 동일하고, 이사 충실 의무 대상이 주주로 확대돼야 한다"는 입장을 견지했다.

21일 이복현 금융감독원장은 서울 여의도 금융감독원 본원에서 비공개로 열린 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'에서 "상법학계에서도 회사와 주주이익이 동일하고, 충실 의무 대상인 '회사'에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수"라고 말했다.

이 원장은 "다만 현실은 이와 달리 운용되고 있으며, 일부 회사들의 불공정 합병 혹은 물적 분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다"고 지적했다.

이복현 원장은 "지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당, 미흡한 주주환원, 일반주주가치 침해 등이 빈번하게 일어나고 있다"며 "이같은 국내 증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있는 상황"이라고 강조했다.

이어 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙 중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"고 언급했다.

한편 그는 "이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번짐으로써 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려 역시 무겁게 받아들이고 있다"며 "충실의무 논의는 상법 관련사항이지만, 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금융감독원도 관심을 갖고 있다"고 설명했다.

아울러 이날 간담회에서 학계는 상법상 이사의 주주이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 소액주주 보호를 위해서는 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다는 의견이 나왔다.

주주 충실의무 도입 시 예상되는 이사의 과도한 책임을 경감하는 방안인 배임죄 폐지 등과 관련해서는 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 배임죄 폐지는 시기상조라는 주장도 제기됐다. 다만 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사 책임으로 전환할 필요가 있다는 방향성에 동의하는 의견도 있었다.

이밖에 주주이익 보호를 위한 방안으로는 ▲이사의 충실 의무와는 별개로 별도의 조문을 통해 이사의 '주주 이익 보호의무' 규정하는 방안 ▲주주간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보절차를 명확히 규정화하는 방안 ▲불공정 비율 합병과 관련해 합병유지 청구권·합병검사인 제도 도입 ▲지배주주의 사익추구 시 부당결의 취소의 소 제기 허용 등 다양한 방안이 제시됐다.

이복현 원장은 "우리 자본시장의 지속적인 발전 방향을 모색하는 차원에서 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정"이라고 덧붙였다.