두산에너빌-로보틱스 분할합병 끝내 무산···지배구조 개편 '올스톱'(종합)

12일 예정된 임시주총 최종 불발···분할합병 '무산'

尹 비상계엄 사태로 주가 급락···지난 4일 17% 폭락

두산 "주가와 주식매수청구가격 간 괴리 크게 확대"

두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할합병이 최종 불발됐다. 양사 사업구조 개편을 추진한 지 약 5개월 만이다.

5개월 만에 분할합병 무산···계엄 여파 어디까지

10일 관련 업계에 따르면 두산에너빌리티는 이날 열린 임시 이사회에서 이 같은 내용의 결정을 내렸다. 당초 사측은 오는 12일 임시 주주총회를 개최하고 로보틱스와의 분할 합병안을 의결할 예정이었다. 다만 윤석열 대통령의 비상계엄 선포로 인한 주가 급락으로 구조 개편안이 좌초된 것으로 풀이된다.

박상현 두산에너빌리티 대표도 이날 홈페이지에 4차 주주서한을 게재하고 "갑작스러운 외부 환경 변화로 촉발된 시장 혼란으로 주가가 큰 폭으로 하락하면서, 오는 12일로 예정된 임시주총을 철회할 수밖에 없게 됐다"며 "대단히 송구하다는 말씀을 올린다"고 밝혔다.

앞서 두산그룹은 지난 7월 시너지 극대화와 미래 경쟁력 제고를 위해 사업구조 개편을 추진했다. 그룹은 이 일환으로 두산에너빌리티 산하에 있는 두산밥캣을 떼어내 로보틱스의 100% 완전자회사로 편입시킬 계획이었다.

하지만 초반에 내세운 양사 합병비율이 문제로 떠오르면서 사업 개편이 난항에 부딪혔고, 금융당국마저 두산이 제출한 증권신고서를 여러차례 반려하며 제동을 걸었다. 이에 따라 두산은 8월 말 밥캣과 로보틱스의 포괄적주식교환을 철회하고, 9월 10일로 예정됐던 주주총회를 연기했다.

이후 두산은 10월 말 새로운 사업구조 개편안을 발표했다. 당시 두산은 밥캣을 로보틱스 자회사로 두고, 기존 합병 비율을 소폭 상향한 새로운 개편안을 공개했다. 또 11월 말에는 금융당국에 제출한 여덟번째 정정신고서가 무려 5개월 만에 최종통과되면서 분할합병 문턱을 넘는 듯했다.

주가 17% 빠졌다···비용 부담에 분할합병 '백지화'

다만 이달 초 비상계엄 사태로 두산에너빌리티 주가가 급락하면서 또 한 번 좌초 위기에 놓였다. 주가가 단기간에 하락하면서 주식매수청구권 비용 부담이 높아지자, 이에 따른 실익이 크지 않을 것이란 분석이 나오면서다.

앞서 두산에너빌리티는 분할합병에 반대하는 주주들을 달래기 위해 '주식매수청구권'을 대안으로 내세운 바 있다. 주가가 일정 수준 이하로 떨어지면 약속된 주가에 주식을 사주는 것이다.

다만 비상계엄 사태가 터지면서 약속한 주가와 실제 주가와의 괴리가 커지면서 두산에너빌리티는 높은 비용 부담을 떠안게 됐고, 실익이 사라지면서 이를 철회했다. 두산에너빌리티의 주식 매수 청구가액은 2만890원이었다.

9일 기준 두산에너빌리티 주가는 1만7380원에 거래를 마쳤다. 이는 비상계엄 선포 전날인 3일 종가(2만1150원) 기준 대비 17.8% 하락한 수준이다.

두산에너빌리티는 "분할합병 승인을 위한 임시 주총을 앞두고 예상치 못했던 외부 환경 변화에 따라 주가가 급격히 하락해 주가와 주식매수청구가격 간 괴리가 크게 확대됐다"며 "종전 찬성 입장이었던 많은 주주들이 주가 하락에 따른 주식매수청구권 행사를 위해 반대 또는 불참으로 선회했다"고 설명했다.

이어 "이에 따라 분할합병 가결요건의 충족 여부가 불확실해졌고, 당초 예상한 주식매수청구권을 초과할 것이 거의 확실해 보인다"면서 "회사는 불확실성을 남겨두는 것보다 빠르게 의사결정을 진행해 회사 방향성을 알려드리는 것이 더 바람직하다고 판단해 임시 주총을 철회한다"고 덧붙였다.