"지배권 강화가 주주가치 훼손?"···LS그룹 교환사채 논란 점화

'反호반 동지' 한진에 650억 교환사채 발행하자

시민단체 "주주 가치 훼손하는 '반칙'···철회하라"

재계는 반박···"최소한의 방어조차 가로막아서야"

구자은 LS그룹 회장이 안양 LS타워에서 개최된 LS Future Day에서 격려사를 하고 있다. 사진=LS그룹 제공

대한항공이 인수하는 LS그룹의 680억원 규모 교환사채를 놓고 논쟁에 불이 붙었다. 시민단체를 중심으로 자사주를 총수 일가의 방어 수단으로 활용하면 주주 가치가 훼손된다는 반대 여론이 형성되면서다. 이어 그 논리를 앞세워 철회를 촉구하고 나서면서 두 기업의 고민이 깊어질 것으로 보인다.

시민단체 "LS, 지배권 방어에 자사주 이용 말아야"

21일 관련업계에 따르면 경제개혁연대는 전날 발표한 논평에서 대한항공의 ㈜LS 교환사채 인수와 관련해 회사와 주주 이익에 역행하는 조치라며 계획을 접어야 한다고 주장했다.

또 경제개혁연대는 LS를 향해 "교환사채의 경우 언제든 자기주식으로 바뀌며, 우호주주가 이를 갖게 된다는 점에서 지배권 방어 장치를 마련했다고 볼 수 있다"며 "자사주를 우호지분에 활용하는 것은 주주가치 제고가 아니라 훼손에 더 부합한다"고 비판하기도 했다.

하루 먼저 목소리를 낸 한국기업거버넌스포럼 역시 "겉으로는 '주주이익 극대화'라는 명분을 내세웠지만, 실제로는 지배권 방어 목적을 달성하기 위해 주주 이익을 침해했다"고 평가했다.

이는 두 기업이 모종의 거래에 나선 데 따른 발언이다. 최근 ㈜LS는 대한항공을 상대로 650억원 규모의 교환사채를 발행하겠다고 발표했다. 회사채의 일종인 교환사채는 발행 기업이 보유한 주식(자사주, 타사주)으로 교환할 수 있는 권리가 붙는 게 특징이다. 약정한 이자를 얹어 원금을 돌려받을지 아니면 주식으로 바꿀지 선택 가능하다는 얘기다. 대한항공도 추후 판단에 따라 ㈜LS 보통주 38만7365주를 확보할 수 있다. 지분율 1.2%에 해당하는 규모다.

이번 거래가 주목받는 것은 LS와 한진이 '호반 견제'라는 공통의 이해관계를 지녔다는 데 기인한다. 호반의 공격에 직면해 흔들리는 두 기업이 연합전선을 구축해 함께 움직인 격이어서다.

무엇보다 LS 입장에서 교환사채 발행은 최적의 카드로 지목된다. 기존 주주의 지분 가치 희석을 최소화하면서도 우군을 확보할 수 있기 때문이다. 원칙적으로 자사주엔 의결권이 없다. 그러나 제3자 등으로 넘어갈 경우 의결권이 부활한다. 시민단체도 이 대목을 짚고 넘어간 것으로 보인다.

재계는 반박···"지배구조 무너지면 주주가치도 없어"

그러나 한번쯤 실상을 들여다본 이들은 시민단체의 요구가 과도하다고 지적한다. 싸움을 먼저 건 쪽은 호반인데, LS 등에게 최소한의 방어도 못하도록 하는 것은 합리적이지 않다는 이유에서다.

실제 호반은 3월 국내 한 증권사를 통해 ㈜LS 지분 약 3%를 사들인 바 있다. 목적을 공개하진 않았지만, 그룹 안팎에선 자회사 대한전선과 LS전선 사이에 기술 유출 공방이 이어지는 가운데 상대 진영 이사회에 합류함으로써 승기를 잡으려는 포석으로 해석한다.

한진도 상황은 비슷하다. 사모펀드 KCGI(강성부 펀드)의 한진칼 주식을 넘겨받아 주주로 이름을 올린 호반이 지난 1년간 지분을 꾸준히 늘려온 것으로 드러나면서 긴장하는 분위기다. 호반건설과 호반호텔앤리조트 등이 보유한 한진칼 지분은 총 18.46%에 이르는데, 여기엔 항공업 진출을 희망하는 김상열 호반 회장의 의지가 반영된 것으로 알려졌다.

그런 만큼 LS와 한진의 대응을 마냥 부정적으로 바라볼 필요는 없고, 장기적으로 주주 가치에 어떤 영향을 줄지도 예단하기 어렵다는 게 재계 일각의 시선이다.

재계 관계자는 "호반의 기습적인 지분 확보는 '적대적 M&A' 시도의 전형적 행태"라면서 "오히려 그 상황에서 아무 것도 하지 않는 게 무책임한 행위 아니겠나"고 꼬집었다.

그러면서 "경영권 분쟁이 장기화하면 회사의 전략적 판단이 흐려지고, 결국 주가에도 부정적인 영향을 미치게 된다"면서 "지배구조 안정화가 곧 주주가치를 수호하는 것"이라고 역설하기도 했다.

이와 관련 LS 측은 대한항공의 교환사채 인수 건에 대해 사업 협력의 일환이라며 확대 해석을 경계했다.

LS 관계자는 "동반 성장 협약 체결 이후 한진 측과 시너지를 낼 수 있는 방안을 모색해왔고 그 일환으로 이번 거래를 추진한 것"이라며 "주주 가치를 훼손하지 않는 범위 내에서 다양한 사업을 이어갈 것"이라고 설명했다.