TRS 지급 보증 논란···공정위 "부당"·CJ "적법"

65억 과징금 처분에 유상증자 대안 주장

무상 신용강화로 52억 이자 절감 효과

금융거래 위장한 내부 지원 근절 예고

[DB CJ그룹 사진=강민석 기자 [e-mail]

공정거래위원회가 CJ그룹의 과거 자금조달 거래를 부당지원행위로 판단했다. 지주사 CJ와 계열사 CJ CGV가 파생상품인 총수익스와프(TRS)를 신용보강·지급보증 수단으로 무상으로 활용해 자금난에 빠진 계열사(CJ대한통운·CJ 4DX)를 지원했다는 게 그 이유다.

공정위는 CJ그룹 4개사에 독점규제 및 공정거래법 위반 혐의로 65억4100만원의 과징금과 시정명령을 부과한다고 17일 밝혔다. 회사별로는 ▲CJ 15억7700만원 ▲대한통운 28억4000만원 ▲CGV 10억6200만원 ▲CJ 4DX 10억6200만원이다.

문제가 된 건 2015년 CJ와 CGV의 TRS 계약이다. CJ와 CGV가 이 계약으로 신용을 무상 보강해 자금난에 빠진 CJ건설(현 CJ대한통운)과 시뮬라인(현 CJ 4DX)의 영구전환사채를 저금리로 발행, 자금 조달을 지원한 혐의를 받는다. 공정위는 이 행위를 부당한 내부 지원이라고 봤다.

공정위 조사에 따르면 당시 CJ건설과 시뮬라인은 자본잠식 상태로, 신용등급이 각각 'BBB+'와 무등급이었다. 이는 시장에서 독자적 자금 조달이 어려운 조건이다. 이에 CJ와 CGV는 CJ건설과 시뮬라인의 영구전환사채를 금융회사가 인수하는 조건으로 TRS를 체결했다.

그 결과 CJ건설은 500억원, 시뮬라인은 150억원의 자금을 3%대의 낮은 금리로 조달할 수 있었다. 이자비용은 총 52억원가량 절감됐다. 당시 CJ와 CGV의 신용등급은 'AA-'였다. CJ와 CGV가 대가 없이 영구전환사채의 신용 위험을 떠안아 '무상 지급보증' 했다는 것이다.

공정위는 TRS가 일반적인 금융시장에서 널리 쓰이는 상품이라는 점은 인정했다. TRS는 증권사가 수수료를 받고 주식·채권 등을 매입한 뒤 손익은 거래 상대가 감당하는 파생금융상품이다. 하지만 자금조달이 어려운 계열사를 지원하기 위한 TRS는 실질적으로 계열사 채권에 대한 신용보강 수단으로, 투자로서의 성격이 결여됐다는 입장이다.

CJ는 즉각 반발했다. CJ는 해당 자회사들이 당시 일시적인 유동성 어려움을 겪었지만 공정위가 지적한 만큼 심각한 수준이 아니었고, 이로 인해 공정거래를 저해한 사실도 없다고 했다.

CJ 측은 "TRS는 유상증자의 대안으로 다수 기업이 선택한 적법한 금융상품으로, 이를 제재하면 기업 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점이 우려된다"는 입장을 내놨다.

공정위는 이에 대해 "형식적으로는 금융거래처럼 보이더라도, 실질적으로는 계열사 지원인 경우 법 위반에 해당한다는 점을 명확히 한 사례"라며 "향후 유사한 우회적 부당지원 행위에 대해 감시와 제재를 강화하겠다"고 재반박했다.