자본연 "자사주, 기업 배불리는 수단돼서는 안돼"

기업들 자사주 매입 후 실질적 환원 미흡

자사주 마법, 오너 지배력 강화 편법 악용

자본시장연구원이 주관한 '자사주와 투자자보호' 정책 세미나가 23일 서울 여의도 금융투자협회에서 열렸다. 사진은 세미나 중 패널토론이 진행하는 모습. 사진=강준혁 기자

국내 주요 기업들이 주주환원 수단으로 활용하고 있는 자기회사주식 관련 제도가 기업 오너들의 배를 불리는 편법 수단이 돼서는 안된다는 지적이 나왔다.

자본시장연구원은 지난 23일 서울 여의도 금융투자협회에서 국내 상장기업의 자사주 취득 및 처분 현황을 살피고 '자사주 마법'에 대한 실증적 분석 결과를 제시하는 정책 세미나를 개최했다.

이날 세미나에서 강소현 자본시장연구원 연구위원은 "자기주식 취득은 대표적인 주주환원 수단으로, 최근 투자자의 관심과 기대가 높아지고 있지만 국내 관행과 규제 특성상 자사주 취득의 주주환원 효과가 제한적일 수 있다"고 말했다. 강 위원의 언급은 자사주 활용이 기업가치 제고와 주주환원 수단으로써 신뢰를 제고할 수 있도록 제도 개선이 필요하다는 의견이다.

그는 "현재 기업이 취득한 자사주는 상당 부분이 소각되지 않거나 기업의 재량에 따라 처분되고 주주 간 형평성을 침해하거나 지배주주의 이익을 위해 이용되는 사례가 발생하고 있다"며 "취득 방식에 따라 규정이 각기 다르게 적용되고 있어 주주효과가 제한적"이라고 말했다.

실제로 자사주 간접 취득은 직접 취득에 비교해 유연한 규정이 적용되고 있다. 현재 기업들 중 94% 이상은 '주가 안정 및 주주가치 제고'를 취득목적으로 공시하고 있다. 여기에 2015년부터 2022년 5월까지 취득목적을 소각으로 밝힌 경우는 직접취득의 5.7%, 간접취득의 0.1%에 불과한 것으로 나타났다.

신탁계약을 통한 간접 취득은 직접 취득과 경제적 실질이 같지만 취득기간, 취득 강제성, 처분 가능성 등 직접 취득에 비해 규제 제약이 낮아 간접취득을 신뢰하기 어렵다는 문제도 제기되고 있다.

강 연구위원은 ▲직접취득 공시요건 강화 ▲직접처분의 경제적 영향 검토 및 주주 간 형평성 보고 방안 마련 ▲간접취득 규제 조정 및 공시 신뢰성·효과 개선 등을 제안했다.

한편 김준석 자본시장연구원 선임연구위원은 "자사주 마법이 근절되지 않는 것은 일관성을 갖추지 못한 규제 체계가 근본 원인"이라고 주장했다.

'자사주 마법'이란 인적 분할을 추진하는 회사가 자기주식에 신설회사 신주를 배정함으로써 지배주주의 신설회사에 대한 지배력이 강화되는 현상을 말한다.

김 연구위원은 "자사주 마법이 지주사 전환을 위한 인적분할에서 현물출자 유상증자와 결합해 활용되고 있다"며 "지주사 전환을 위한 인적분할 이후 지배주주의 지배력은 크게 증가하지만 외부주주의 시가총액 보유비중은 감소하고 있다"고 말했다.

그는 "배당가능이익으로 취득한 자사주를 지배주주의 사적이익을 위해 활용하고 외부 주주의 이익을 침해하는 행위"라며 "자사주 마법을 규제하는 방안과 자기주식의 경제적 실질에 부합하는 일관된 규제체계를 구성할 필요가 있다"고 강조했다.

패널 토론에서 김우진 서울대 경영대학 교수는 "미국을 비롯한 선진국들은 자사주를 매입하자마자 시가총액에서 제외한다"며 "우리나라 기업도 자사주를 매입하는 것과 동시에 시가총액에서 빼야 한다"고 주장했다.

김 교수는 "자사주 소각을 의무화하는 것은 옛날 법으로 돌아가는 것"이라며 "자사주를 팔 때 신주발행에 준하게 통제하는 것이 더 효과적"이라고 말했다.

자사주를 소각하지 않고 기업끼리 맞교환하는 신종 편법 '상호주 보유'에 대한 비판도 제기됐다.

상호주 보유란 두 기업이 각자 매입한 자사주를 소각하지 않고 서로 교환하는 방식을 말한다. 자사주를 맞교환함으로써 의결권을 살리고 기업 간 우호적 지분이 돼 지배권을 강화하는 형태로 이뤄진다.

이창민 한양대 경영대학 교수는 "최근 지배주주의 지배권 유지하는 방식은 자사주 소각 방식에서 기업 간 상호 자사주 교환으로 형식을 옮겨갔다."며 "이들은 전력적 제휴라고 주장하지만 목적은 명백하다"고 말했다.

그러면서 "자사주 마법과 상호 자사주 교환을 모두 막기 위해서 여러 가지 법을 개정하는 것보다 자사주 의무 소각을 고려하는 것이 더 현실성 있는 선택이 될 수 있다"고 말했다.