셀트리온그룹 3사 합병 돌입···서정진 지배력 강화되나

합병 주간사 '미래에셋대우' 선정

이르면 연내 합병 완료 가능성

셀트리온 그룹측이 말하는 상장 3사 합병의 주요 목적은 소유와 경영의 분리 및 지배구조 강화다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어로 나뉘었던 서 회장의 그룹 지배력이 하나로 합쳐지면 그의 영향력은 극대화될 수 있다. 그래픽=박혜수 기자

셀트리온그룹 상장 3사(셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약)가 합병절차에 본격 돌입했다. 올해 경영일선에 복귀한 서정진 명예회장이 공언한대로 올 연말까지 합병을 완료할 수 있을지 관심이 쏠린다.

14일 전자공시시스템과 관련 업계 등에 따르면, 그룹 3사는 전날 공시를 통해 "현재 합병 주간사를 선정 완료하고 사업회사간 합병에 대한 검토를 진행 중"이라고 밝혔다.

다만 "구체적인 합병 대상, 시기, 방법, 형태에 대해서는 최종 확정된 사항은 없다"고 부연했다.

합병 주간사는 미래에셋대우로 정한 것으로 알려진다.

앞서 서 회장은 지난 3월 정기주주총회에서 주주들의 오랜 숙원인 셀트리온‧셀트리온헬스케어‧셀트리온제약 3사 합병을 추진하겠다는 계획을 밝혔다.

그는 "주주들이 원한다면 합병 생각은 변함이 없다"며 "7월이면 행정적인 절차가 완료된다. 준비는 다 된 상태다. 금융시장이 안정되면 빠르게 안정되면 올해 연말에 합병에 들어갈 것"이라고 말했다.

그룹이 올해 공격적으로 자사주를 매입해온 것도 합병을 위한 포석일 수 있다는 시각이 있다.

올해 들어서만 셀트리온은 총 2000억원, 셀트리온헬스케어는 총 750억원 규모의 매입을 진행했고, 최근 진행된 자사주 매입은 모두 1주일 새 이뤄졌다.

합병을 위한 이사회 결의를 위해서는 이로부터 1개월 전부터 자사주의 취득·처분이 불가능하다.

그룹은 지난 2020년 9월 합병 로드맵을 공개한 바 있다.

당시 그룹은 셀트리온헬스케어홀딩스를 우선 설립하고, 이어 2021년 말까지 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병으로 지주회사 체제를 확립한 후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)의 지주회사 행위 제한 요건이 충족되는 시점에 3사 합병을 진행하겠다고 했다.

두 홀딩스의 합병은 공개된 로드맵에 맞춰 2021년 말 이뤄진 상태다.

그룹측이 말하는 3사 합병의 주요 목적은 소유와 경영의 분리 및 지배구조 강화다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어로 나뉘었던 서 회장의 그룹 지배력이 하나로 합쳐지면 그의 영향력은 극대화될 수 있다.

현재 서 회장은 지주사인 셀트리온홀딩스를 통해 셀트리온과 셀트리온제약을 장악하고 있다.

그룹의 지분구조를 보면, 셀트리온홀딩스가 셀트리온(20.06%), 셀트리온헬스케어(24.29%)의 최대주주로 있고, 셀트리온이 셀트리온제약 지분 54.84%를 보유하고 있다.

서 회장은 셀트리온과 셀트리온제약의 지분은 없으나 셀트리온홀딩스 지분 98.13%를 보유하고 있고, 셀트리온헬스케어에 11.19%의 지분을 가지고 있다.

이와 별도로 서 회장은 셀트리온스킨큐어 지분 69.12%도 보유하고 있다. 셀트리온스킨큐어는 셀트리온에 2.12%의 지분을, 셀트리온헬스케어에 1.35%의 지분을 보유 중이다.

일각에서는 서 회장과 그의 두 아들이 합병법인 경영에 참여할 수 있다는 시각도 나온다.

현재 지분 구조를 봤을 때 3사 합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약을 흡수합병하는 형태로 이뤄질 것이라는 전망이 우세한데, 합병법인은 기존 셀트리온 이사회를 그대로 승계하거나 소멸법인의 주요 임원을 선임할 수 있다.

현재 서 회장의 장남 서진석씨는 셀트리온에서, 차남 서준석씨는 셀트리온헬스케어 이사회에서 각각 이사회 의장과 공동의장을 맡고 있다. 준석씨가 합병법인 이사회에 참여할 경우 부친인 서 회장과 두 아들이 한 회사를 관리하는 체제가 구축된다.

다만, 합병이 이뤄지려면 주주총회에서 3분의 2 이상이 찬성해야 한다.

일부 소액주주들은 3사 합병이 이뤄질 경우 3사의 매출이 모두 연결돼 그룹 총 매출이 줄어들고, 이로 인해 주가에도 영향을 줄 수 있을 거라고 우려해 합병을 반대하고 있는 것으로 알려진다.

지난해 말 기준 셀트리온의 소액주주 비중은 66.43% 셀트리온헬스케어는 58.60%, 셀트리온제약은 45.15%에 이른다.

주식매수청구권을 발동하는 주주가 늘어나게 되면 이를 받아줄 막대한 자금이 필요해진다.

주식매수청구권이란 합병에 반대하는 주주가 셀트리온그룹 측에 자신의 보유 주식을 일정 가격으로 매입해달라고 청구하는 권리이다.