용의 발톱 드러낸 3자 연합···여름 임시주총 요구할까?

기타법인, 한진칼 지분 2% 매입···반도로 추정

임시 주총 염두···7월 중 반도 의결권 제한 해제

이사회 진입·정관변경 시도···당장 해임은 불가능

코로나19 위기 진행형···시장 거부감 적지 않을 듯

그래픽=박혜수 기자

조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI, 반도건설로 구성된 3자 주주연합이 한진칼 주식 매입에 나서며 경영권 분쟁 불씨를 다시 지피고 있다. 시장 안팎에서는 3자 연합이 조만간 임시 주주총회를 소집할 가능성이 크다고 전망한다.

한국거래소에 따르면 지난달 26일 기타법인이 한진칼 보통주 122만4280주를 매집했다. 이는 한진칼 전체 상장 주식수 5917만458주의 2.07% 수준이고, 투입 금액은 약 1120억원으로 파악된다.

기타법인은 금융회사나 연기금 등 기관투자자가 아닌 일반 기업을 뜻한다. 기타법인의 실체는 아직 알려지지 않았지만, 권홍사 회장이 이끄는 반도건설 계열이라는게 기정사실화되고 있다.

단순 투자로 보기엔 주식 거래량이 상당히 많기 때문에 특정 의도를 가진 세력이라는 해석이다. 더욱이 반도건설은 풍부한 현금 동원력을 갖추고 있어 설득력을 높인다. KCGI는 기존에 맺은 주식담보대출의 상환 압박을 받고 있고, 무직자인 조 전 부사장도 자금력이 부족한 상황이다.

3자 연합의 한진칼 지분율은 KCGI가 19.35%, 반도건설이 16.90%, 조 전 부사장이 6.49% 총 42.74%다. 반도건설 측에서 한진칼 지분을 추가 매입했다면, 3자 연합의 지분율은 44.81%로 늘어난다.

조원태 한진그룹 회장 측의 지분율은 41.81%로 파악된다. 조 전 부사장을 제외한 오너일가와 특별관계자(22.45%)와 델타항공(14.90%)을 더하면 37.25%다. 여기에 우호세력으로 분류된 대한항공 자가보험 등(3.80%), 한일시멘트(0.39%), GS칼텍스(0.25%), 경동제약(0.02%)를 모두 고려하더라도 42%를 넘지 않는다.

이에 따라 양측간 지분격차는 지난 3월 말 1%대에서 현재 3%포인트대로 벌어지게 된다.

시장에서는 반도건설이 지분 확보에 나선 배경을 두고 임시 주총을 유력하게 거론한다.

3자 연합은 올해 3월 열린 한진칼 주주총회에서 완패했다. 김신배 전 SK그룹 부회장과 배경태 전 삼성전자 부사장 등 전문경영인 후보는 물론, 4명의 사외이사 후보 선임안이 모두 부결됐다.

3자 연합의 패배 요인에는 반도건설의 의결권 제한권이 있다. 권 회장은 조 회장과의 만남에서 한진그룹 명예회장을 요구한 사실이 알려지면서 수세에 몰렸다. 허위 공시 논란이 불거졌고, 3.28%에 해당하는 의결권을 행사하지 못 했다. 권 회장은 조 회장 측의 ‘명예회장’ 녹음파일 공개에 분노하며 적극적인 지분 확대를 지시한 것으로 알려졌다.

하지만 주총 이후 급격히 확산된 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 여파로 조 회장과 3자 연합간 분쟁은 소강세에 접어들었다. 그룹 핵심 계열사인 대한항공이 극심한 경영난에 빠지면서 지분 분쟁에 대한 부정적 여론이 퍼진 탓이다.

조 회장은 정부의 긴급 지원 발표 직후 임시 휴전을 선언했다. 그는 “소모적인 지분경쟁을 중단하겠다”면서 대한항공 정상화에 총력을 기울이겠다는 의사를 전달했다.

3자 연합도 지분 매입보다는, 시장 분위기를 살피는데 초점을 맞춘 듯 보였다. 정부까지 나서 항공업 회생에 적극적인 모습을 보이는 만큼, 분쟁을 이어가는 것이 상당히 부담스러웠을 것이란 추측이다.

최근 들어 3자 연합의 기류가 바뀐 것은 코로나19가 진정 국면에 접어들었고, 대한항공의 자본 확충 방안 윤곽이 나왔기 때문으로 풀이된다. 반도건설의 제한된 의결권이 해제되는 시기는 오는 7월께로, 이에 맞춰 반격을 시도할 것이란 전망에 힘이 실리고 있다.

3자 연합은 우선 임시 주총을 열어 이사회 진입을 재시도하거나, 정관변경 등을 시도할 가능성이 크다.

조 회장 등 기존 이사진의 해임안은 오르지 않을 것으로 예상된다. 한진칼 정관에 따르면 이사 해임은 특별결의 사항이다. 특별결의는 출석 주주의 3분의 2 이상과 발행주식 3분의 1의 동의를 얻어야 한다. 조 회장 측 지분이 40% 이상이어서, 산술적으로 해임은 불가능하다.

반면 이사 선임은 일반결의를 따른다. 출석주주 절반 이상의 찬성만 받으면 되기 때문에 3자 연합이 유리한 고지에 오를 수 있다.

현재 한진칼 이사회는 조 회장과 석태수 한진칼 사장, 하은용 대한항공 부사장 등 사내이사 3명과 김석동 이사회 의장 등 사외이사 9명으로 이루어져 있다. 3자 연합이 주도권을 가져오기 위해선 최소 12명의 이사를 새롭게 선임해야 한다는 계산이 나온다.

이사 해임 정관을 일반결의로 변경할 수도 있다. 이 경우 조 회장 해임안을 다루기 한결 수월해 진다.

하지만 시장의 공감을 얻을 수 있을지 미지수다. 항공업계가 존폐기로에 놓인 상황에서 경영권 쟁탈전을 시작한 3자 연합에 대한 거부감이 적지 않을 것이란 지적이다.

재계 한 관계자는 “3자 연합이 분쟁 명분으로 내건 경영 정상화와는 거리가 먼 행보”라고 말했다.