삼성바이오 감리위 오늘 첫 회의···5대 쟁점은?

오늘 2시 첫 회의···삼성바이오vs금감원 공방전 예고

바이오젠 콜옵션 행사, 회계기준 위반 등 주요 쟁점

삼성물산·제일모직 합병 연관성도 논의될 전망

삼성바이오로직스 송도사옥 전경. 사진=삼성바이오로직스 제공

삼성바이오로직스의 분식회계 혐의를 심의하는 감리위원회가 17일 첫 회의를 개최한다. 이날 감리위는 일반 재판처럼 서로의 주장을 반박하며 진행되는 ‘대심제’로 진행되는 만큼 삼성바이오로직스와 금융감독원의 열띤 설전이 예고되고 있다.

이날 삼성바이오로직스와 금감원이 맞부딛칠 핵심 쟁점은 ①바이오젠 콜옵션 행사 의지 여부 ②삼성바이오에피스 가치 적정성 여부 ③공시 위반 ④회계기준 위반 ⑤삼성물산 합병연관성 등이다.

우선 금감원과 삼성바이오로직스 측은 바이오젠 콜옵션 행사의지 여부에 대해 맞부딪칠 것으로 보인다. 그 결과에 따라 삼성바이오에피스 가치 적정성 여부와 회계기준 위반 등의 결과도 달라질 수 있어서다.

삼성바이오로직스는 지난 2011년 설립 이후 매년 적자를 기록하다 2015년 돌연 1조9000억원의 흑자를 기록했다. 이는 바이오젠 콜옵션 행사 가능성에 대비하기 위해 바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 변경했고, 기업가치 역시 장부가액에서 공정가액으로 바꿨기 때문이다. 국제회계기준에 따르면 종속회사가 관계회사로 전환되면 지분가치 평가를 장부가액이 아닌 시장가액으로 회계처리를 할 수 있다.

하지만 금융감독원은 이를 분식회계라고 분석하며 회계처리 위반으로 규정했다. 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 기업가치를 부풀리기 위해 바이오젠의 콜옵션 조항을 이용, 고의적으로 종속회사에서 관계사로 변경했다고 분석한 것이다. 국제회계기준에 따르면 피감사인이 회계처리 변경을 위해 고의적 행동을 했다면 이를 분식회계로 본다.

삼성바이오로직스 측은 자회사인 바이오에피스가 개발한 바이오시밀러 성과가 가시화되면서 공동설립사인 다국적 제약사 ‘바이오젠’이 콜옵션을 행사할 가능성이 커졌다고 판단, 종속회사로 바꿨다는 입장이다.

바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 50%-1주까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 갖고 있다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 지배력이 약해지기 때문에 관계사로 봐야 한다는 게 삼성바이오로직스 측의 주장이다.

그러나 금감원은 삼성바이오로직스의 바이오에피스 지분율은 2012년 설립 당시 85%에서 유상증자 등을 통해 현재 94.6%로 확대됐기 때문에 회계처리를 변경한 것은 고의적이라고 판단했다.

특히 금감원은 삼성바이오로직스가 바이오에피스 설립 당시 당시에는 콜옵션에 대한 부분을 공시하지 않았다가 회계기준 변경을 앞둔 2014년 뒤늦게 공시했는 점에서 회계처리 위반이라고 보고 있다. 실제 삼성바이오로직스의 2012년과 2013년 감사보고서에는 콜옵션 내용이 빠져 있다.

삼성바이오로직스의 회계처리 변경이 삼성 경영권 승계와 관련성이 있는지에 대한 것도 이번 감리위에서 논의될 것으로 보인다. 참영연대와 일부 정치권에서 삼성바이오로직스의 가치 부풀리기 회계처리가 삼성물산·제일모직 합병 간 관련성이 적지 않다는 지적이 잇따르고 있어서다.

정치권에서는 삼성바이오의 가치가 올라가면서 최대주주인 제일모직, 또 그의 최대주주인 이재용 부회장이 가장 큰 수혜를 봤다고 지적하고 있다.

실제 국민연금 보고서에 따르면 2015년 합병 당시 안진회계법인은 삼성바이오의 지분가치(46.3%)를 8조9000억원 수준으로 평가했다. 이는 국민연금의 의뢰를 받은 자문기관 ISS의 평가가치(1조5000억원)보다 6배 가량 큰 수준이다.

삼성바이오의 가치가 높게 평가되면서 합병비율이 1대 0.35로 제일모직이 유리한 비율로 책정됐고, 이에 이재용 부회장의 지분가치가 크게 증가했다.

이와 관련해 금감원은 이미 삼성물산에 대한 정밀감리를 진행한 것으로 알려졌다.

한편, 삼성바이오로직스 분식회계 관련 감리위원회의 1차 회의는 이날 오후 2시 정부서울청사 16층 대회의실에서 비공개로 진행된다.