물적분할로 인한 소액주주 피해 막는다···'개미보호 3법'

이용우 민주당 의원 대표 발의 '자본시장법·상법' 개정안

모회사 주주에 자회사 주식 50% 이상 우선 배정

물적분할 반대 주주에 '주식매수청구권' 부여 내용 담아

최근 상장기업이 유망 사업 부문을 별도 법인으로 분할한 뒤 다시 상장하는 이른바 '쪼개기 상장'으로 모기업소액주주들이 피해를 보는 사례가 이어지자 이를 막기 위한 이른바 '개미보호 3법'이 발의됐다. 윤석열 대통령 당선인도 대선 과정에서 신사업 분할 상장 시 투자자 보호 강화를 공약으로 제시한 바 있어 향후 여야 논의에도 큰 이견이 없을 것으로 전망된다.

1일 정치권에 따르면 국회 정무위원회 소속 이용우 더불어민주당 의원은 지난달 상장기업의 물적분할 시 모기업 소액주주 보호에 방점을 찍은 개정 법률안 3건을 잇따라 대표 발의했다. 이 법안은' 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 일부개정법률안 2건과 상법 일부개정법률안 1건이다.

이들 법안을 구체적으로 살펴보면 가장 핵심은 물적분할 후 분할한 자회사를 상장할 경우에는 모회사 주주에게 자회사 주식의 50% 이상을 우선 배정하는 내용이 담긴 자본시장법 개정안으로 보인다.

현행 자본시장법 제165조의6 '주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례' 규정에는 물적분할 경우 주주에게 신주인수권을 부여하고 있지 않아 모회사 소액주주의 손실을 보전할 방법이 없다는 지적이 있었다. 이에 이 의원은 해당 조항에 물적분할된 신설 법인이 상장할 경우 모집하는 주식 총수의 50% 이상을 모기업 주주에 우선 배정하도록 하는 조항을 추가했다. 다만 주식 우선 배정 대상에서 대주주는 제외했다.

모회사의 핵심 사업을 보고 투자한 소액주주가 물적분할로 주주의 권리를 행사할 수 없게 되는 상황에서 자회사의 주식을 낮은 가격으로 배정 받을 수 있도록 해 소액주주가 보상을 받을 수 있도록 한다는 것이 이 의원의 설명이다.

물적분할을 반대하는 소액주주를 보호하기 위한 자본시장법 개정안도 별도로 발의됐다. 상장사의 물적분할에 반대하는 주주에게도 자기 소유 주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리인 '주식매수청구권'을 부여하는 내용을 담고 있다.

자본시장법 제165조의5 '주식매수청구권의 특례'는 분할 또는 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고 있지만 물적분할은 제외하고 있다. 개정안은 물적분할의 경우에도 주식매수청구권을 부여하는 규정을 추가했다.

만일 개정안이 통과되면 물적분할에 반대하는 주주도 주주총회 전에 반대 의사를 통지하고, 주주총회 결의일부터 20일 이내 자기가 소유하고 있는 주식을 매수해 줄 것을 청구할 수 있게 된다. 이 때 주식 매수 가격은 주주와 기업 간의 협의로 결정하고, 협의가 이뤄지지 않으면 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 주식의 거래 가격을 기준으로 한다.

특히 이 의원은 상법 일부 개정안에서 주주 이익에 대한 이사의 책임을 강화해 무분별한 기업 물적분할에 제동 장치를 마련했다. 현행 상법 제382조의3 '이사의 충실 의무'는 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다"에서 '회사를 위해' 문구를 '주주의 비례적 이익과 회사를 위해'로 수정했다. 이사가 회사 뿐만 아니라 주주 이익에 대해서도 책임을 강조한 셈이다.

이 의원은 "물적분할은 일반주주의 가치를 훼손하고, 지배주주와의 이해상충 문제가 발생시킨다"며 "하지만 이사는 주주의 비례적 이익에 대한 충실 의무를 부담하지 않기 때문에 물적분할로 인해 일반주주들이 피해를 입더라도 아무 책임을 지지 않는다"고 지적했다.

이들 '개미보호 3법'의 향후 국회 통과 여부는 현재까지는 긍정적이다. 대선 과정에서 이재명 민주당 후보도 물적분할 후 자회사 상장시 모회사 주주에게 우선 배정 등을 약속한 바 있고, 윤 당선인도 공약집에서 분할 자회사 상장의 엄격한 제한을 공약했다. 또 자회사 공모주 청약 시 모회사 주주에게 일정 비율을 공모가로 청약하는 방식으로 신주인수권 부여를 내걸었다.