셀트리온·헬스케어 합병 승인···서정진 "매출 3.5조 달성 약속"

23일 양사 임시주총서 각각 합병 승인

주식매수청구권 변수, 국민연금은 반대표

주총장 깜짝 등장 "어떤 허들도 뚫겠다"

서정진 셀트리온그룹 회장이 23일 오전 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 안건을 결의하는 임시 주주총회에 깜짝 등장해 "합병이 되든 안 되든 미래 매출은 똑같이 나올 것"이라고 자신했다. 사진=연합뉴스 제공

서정진 셀트리온그룹 회장이 23일 오전 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 안건을 결의하는 임시 주주총회에 깜짝 등장해 "합병이 되든 안 되든 미래 매출은 똑같이 나올 것"이라고 자신했다.

서 회장은 "오늘 주총장에 올라서지 않으려고 와이셔츠도 안 입었는데 화가 나서 올라오게 됐다"며 "합병은 주주들이 원해서 하는 것이다. 주식매수청구권 때문에 중간에 브레이크가 잡히면 우스운 꼴이 나는 거다. (양 사 합병이) 주주들에게 즐거운 축제가 되도록 마무리 짓겠다"고 했다.

앞서 국민연금기금운용본부는 이날 오전 셀트리온그룹 합병을 결정할 안건과 관련해 기권을 결정했다고 공시했다. 사실상 양 사의 합병에 반대 의사를 전달한 것이다.

국민연금은 셀트리온의 2대 주주로 지분 7.43%(1087만 7643주)를 보유 중이다.

기권 사유는 주식매수청구권 행사다. 주식매수청구권은 합병 등 주주총회 결의 사항에 반대하는 주주가 소유 주식을 회사에 일정 가격으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리다.

국민연금은 의결권 행사 지침에 따라 주주가치 훼손의 우려가 있을 경우 반대표를 던질 수 있고, 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 혹은 기권할 수 있다.

서정진 셀트리온 회장은 지난 8월 24일 셀트리온 그룹 투자자 대상 온라인 간담회에서 내년 3조5000억원 매출 달성은 무난히 이뤄질 것으로 보인다고 했다. 사진=온라인간담회 화면 캡쳐

서 회장은 "합병하기 좋은 시기가 아닌 것은 맞다. 전 세계적으로 어려운 상황이지만 주주들이 원하기 때문에 진행하는 것"이라며 "어떤 허들이 있어도 뚫고 갈 거고 회사의 자존심에 손상 가지 않도록 하겠다"고 강조했다.

그러며 "합병되든 안 되든 내년 매출 3조5000억원, 상각 전 영업이익(EBITDA) 1조6000억원을 달성하겠다는 약속은 지키겠다"며 "이 합병에 적극적으로 지지를 보내준 소액주주와 기관 투자자들에게 진심으로 감사드린다"고 전했다.

한편, 셀트리온그룹은 이날 합병의 첫 관문을 성공적으로 통과했다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 이날 각각 임시 주총을 열고 합병계약서 승인 안건을 가결했다.

셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수하는 형태다. 합병법인 출범일은 오는 12월 28일이다. 소멸법인 셀트리온헬스케어의 기존 주주는 내년 1월 12일 보유 주식 1주당 셀트리온 신주 1주당 셀트리온 0.4492620주를 교부 받는다.

남은 과제는 주식매수청구권 행사 규모다. 셀트리온그룹은 이날부터 11월 13일까지 주식매수청구권 행사 기간을 가진다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어 주주의 주식매수청구권 행사 합계액이 1조원을 초과할 경우 합병 계약을 해제할 수 있다.

기우성 셀트리온 대표(부회장)는 이날 주총장에서 "글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스, 한국ESG기준원, 한국ESG연구소 등 국내외 자문기관이 회사의 합병에 대해 찬성을 권고했다는 건, 셀트리온그룹이 이번 합병을 통해 글로벌 기업으로 우뚝 서달라는 의미라고 생각했다"며 "오늘은 축제와 같은 주총이 될 수 있도록 최선을 다하겠다"고 전했다.