숙원과제 첫 단추 낀 서정진, '변수' 꺾는다

셀트리온-셀트리온헬스케어 임시주총서 합병 안건 가결

압도적 찬성, 12월 합병 완료···'주식매수청구권' 행사 남아

"1조 한도 넘더라도 무조건 관철, 빚내서라도 투자"

셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병 첫 관문을 통과했다. 그룹은 합병 이후 주주가치 제고와 주주환원 정책 강화를 위해 자사주의 소각과 추가 매입도 진행한다는 방침이다. 사진=셀트리온그룹 제공

서정진 셀트리온그룹 회장의 숙원과제인 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 첫 관문이 통과했다. 23일 열린 양사 임시주주총회에서 소액주주들이 압도적인 찬성표를 던지면서 양 사 합병은 급물살을 타게 됐다. 아직 주식매수청구권 행사 규모가 합병 변수로 남아있긴 하지만 서 회장은 합병에 대한 굳은 의지를 내비치는 중이다.

이날 오전 10시 인천 송도 컨벤시아와 쉐라톤 그랜드 인천호텔에서 각각 진행된 셀트리온과 셀트리온헬스케어 임시 주총에서는 양 사의 합병 안건이 모두 가결됐다. 지난 8월 두 회사가 합병 계획을 공식 발표한 이후 약 2개월 만이다. 각각의 주총에서 참석 대비 찬성 비율은 셀트리온 97.04%, 셀트리온헬스케어 95.17%로 찬성이 압도적이었다.

양사 합병안 가결은 이미 예견된 결과였다. 앞서 국내외 의결권 자문기구들이 잇따라 합병에 대해 찬성 의견을 냈기 때문이다. 업계에 따르면, 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스, 국내 자문기관인 한국ESG기준원, 한국ESG연구소 등이 모두 합병에 대해 찬성을 권고했다. 기관 투자자들은 자문사 의견을 참고하는 경우가 많아 양사의 주식을 보유한 곳들은 합병에 동의할 가능성이 클 것으로 예상돼 왔다.

게다가 셀트리온 소액주주연대도 공식적으로 합병에 찬성하는 의사를 밝혀 우려를 덜었다. 올 상반기 기준 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 최대 주주 및 특수관계인의 지분율은 각각 22.81%, 37.48%지만 소액주주 지분율은 각각 66.43% 56.42%로 높다.

양사 간 합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수 합병하는 형태로 진행된다. 합병 법인 출범일은 오는 12월 28일이며, 내년 1월 12일 합병 신주를 발행한다.

소멸법인인 셀트리온헬스케어의 기존 주주들에겐 보통 주식 1주당 셀트리온 보통 주식 0.4492620주가 배정된다. 주당 합병 가액은 셀트리온 14만8853원, 셀트리온헬스케어 6만6874원이다.

셀트리온은 합병을 위해 이날 이사회를 개최하고 셀트리온헬스케어 이사진들을 신규 선임하는 안건과 사업목적 변경 안건도 통과시켰다. 통합 셀트리온에 새로 취임할 이사 및 감사위원의 임기는 모두 합병 효력발생일에 개시된다.

사내이사인 김형기 셀트리온헬스케어 대표이사의 경우 오는 2026년 3월 25일에, 사외이사 및 감사위원인 최원경, 이중재 및 최종문은 2024년 3월 25일에 임기가 만료된다.

아울러 합병 이후 주주가치 제고와 주주환원 정책 강화를 위해 자사주의 소각과 추가 매입도 결정했다.

소각될 자사주는 230만 9813주로 약 3599억원 규모의 셀트리온 보유 자사주이며, 합병 후 셀트리온헬스케어가 보유한 자사주에 대해 배정될 합병 신주 수량에 해당하는 규모다. 소각일은 합병 등기가 완료되는 2024년 1월 4일로 예정돼 있다.

이날 동시에 결정한 자사주 추가 매입은 셀트리온이 총 242만 6161주, 취득 예정 금액 약 3450억원 규모이고, 셀트리온헬스케어는 총 244만주, 취득 예정 금액은 약 1550억원 규모다. 양사는 2023년 10월 24일부터 장내 매수를 통해 자사주를 취득할 예정이다.

그룹은 내달 13일까지 주식매수청구권 행사 기간을 거쳐 연말까지 합병을 마무리하고 내년 상반기 내 셀트리온제약과의 합병을 추진한다는 계획이다.

일각에서는 주식매수청구권 행사 규모가 양 사 합병의 발목을 잡을 수 있다고 보고 있다. 주식매수청구권은 합병 등 주주총회 결의 사항에 반대하는 주주가 소유 주식을 회사에 일정 가격으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리다.

즉, 합병을 원하지 않는 주주는 내달 13일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 청구권 행사 기준가는 셀트리온 15만 813원, 셀트리온헬스케어 6만 7251원이다.

실제로 이날 주총 시작 전 셀트리온의 2대 주주인 국민연금공단(지분 7.43%)은 주식매수청구권 확보를 이유로 합병안에 기권표를 행사했다. 사실상 양 사의 합병에 반대 의사를 전달한 것이라는 시각이 지배적이다.

당초 회사 측은 주식매수청구권 한도를 1조원으로 제시한 상태인데, 국민연금이 보유한 지분만 해도 1조원이 훌쩍 넘는다. 국민연금 지분 전체에 주식매수청구권을 행사하면 셀트리온은 1조 6405억원의 자금을 마련해야 한다.

그러나 서 회장은 어떤 일이 있더라도 합병을 관철시키겠다는 의지를 피력하고 있다.

서 회장은 이날 국민연금의 합병 기권 소식 보도 후 주총장에 깜짝 등장해 "주식매수 청구 규모가 1조원이 넘으면 빛을 내서라도 투자해 무조건 관철시키겠다"고 강행 의지를 밝혔다.

서 회장은 "합병하기 좋은 시기가 아닌 것은 맞다. 전 세계적으로 어려운 상황이지만 주주들이 원하기 때문에 진행하는 것"이라며 "주식매수청구권 때문에 중간에 브레이크가 잡히면 우스운 꼴이 나는 거다. 어떤 허들이 있어도 뚫고 갈 거고 회사의 자존심에 손상 가지 않도록 하겠다"고 강조했다.

또 서 회장은 합병 성패와 상관없이 내년 매출 3조 5000억원 달성 목표를 이루어 내겠다고 약속했다.

그는 "합병이 되든 안 되든 헬스케어를 가지고 매출 3조 5000억 원을 일으킨다는 약속을 지키겠다. 상각 전 영업이익(EBITDA) 1조6000억원도 달성하겠다"며 "이 합병에 적극적으로 지지를 보내준 소액주주와 기관 투자자들에게 진심으로 감사드린다"고 말했다.