서준혁 대명소노 회장 '티웨이항공' 인수 공식화···장내매수 가능성↑

서 회장, 14년전부터 항공 사업 진출 의지 드러내

티웨이항공 최대주주와 지분 차이는 3.4%포인트

3월 주총서 이사회 장악위해 장내 매수 가능성도

서준혁 대명소노그룹 회장이 티웨이항공 경영권 인수를 공식 선언했다. 서 회장은 항공 산업 진출로 신성장 동력을 확보한다는 방침이다. 이에 티웨이홀딩스와 티웨이 항공, 예림당의 주가가 연일 들썩이고 있다.

22일 티웨이항공 주가는 전 거래일 대비 1.19% 상승한 3400원에 거래를 마감했다. 티웨이항공 주가는 지난달 13일부터 8거래일 연속 상승했다. 티웨이홀딩스의 경우 전일 상한가를 기록한데 이어 이날도 전거래일 대비 18.39% 오른 1204원에 거래를 마쳤다. 예림당은 전 거래일 대비 0.58% 오른 2615원에 거래를 마쳤다. 이날 2545원에 거래를 시작한 예림당은 장중 2980원까지 주가가 오르기도 했다.

주가 상승의 주요 배경으로는 대명소노그룹의 티웨이항공 인수를 공식화 했기 때문이다. 소노인터내셔널은 지난 20일 티웨이항공과 정홍근 대표이사를 대상으로 ▲경영진의 전면 교체 ▲티웨이항공의 안정적 운영을 위한 유상증자를 요구하는 경영개선요구서 전달했다. 또한 지난 21일에는 오는 3월 예정된 정기 주주총회 의안 상정을 위한 주주제안 전달과 주주명부 열람등사를 요청했다.

소노인터내셔널은 티웨이항공이 현재 항공 안전의 신뢰성을 담보하지 못하고 항공 안전의 중요성에 대한 인식도 부족하다는 이유를 내세웠다. 또 주주제안을 통해 신규 이사 선임에 대한 의안 상정도 요청했다. 새로운 이사회를 구성해 안정적인 항공사 운영 전략 수립은 물론 항공업과 호스피탈리티 산업의 시너지 극대화하고 재무 구조 개선 등을 이룬다는 계획이다.

배세호 iM증권 연구원은 "지난해 7월 대명소노그룹이 티웨이항공 지분을 확보하며 경영권 확보 의지를 보였지만 아직까지 티웨이홀딩스의 티웨이항공 지분이 매각되지 않은 것은 매각가액에 대한 이견이 지속됐거나 경영권에 대한 의지가 강한 것으로 추정할 수 있다"고 분석했다.

대명소노그룹의 티웨이항공 인수 소식은 지난해부터 관측됐었다. 대명그룹 보유 지분이 현 경영권 지분과 불과 3.4%포인트 밖에 보이지 않아서다. 지난해 6월 JKL파트너스가 보유한 티웨이항공 지분을 대거 매입하면서 소노그룹이 적대적M&A를 시작한 것 아니냐는 증권가 분석도 적지 않았다.

현재 대명소노그룹이 보유하고 있는 티웨이항공 지분은 소노인터내셔널 (16.77%)과 대명소노시즌 (10%)을 합해 총 26.77%이다. 티웨이항공최대주주인 티웨이홀딩스와는 1.25%포인트 차이며 예림당(1.72%)과 자사주를 고려해도 지분 차이는 3.4%포인트 수준이다.

최대주주와 2대주주 지분을 제외한 지분을 모두 소액주주가 보유하고 있다면 소액주주 비율은 43.17%이다. 이중 일부만 서 회장의 손을 들어준다면 경영권을 바로 손에 쥐는 셈이다.

더불어 이사회 장악도 빨라질 가능성도 나온다. 대명소노는 3월 티웨이항공 정기주주총회에서 서준혁 회장을 포함한 일부 인사를 티웨이항공 이사진에 진입시킬 계획이다.

티웨이항공 정관을 보면 이사회는 최소 3명 이상, 12명 이내로 구성할 수 있다. 현재 티웨이항공의 사내이사는 정홍근 대표이사, 나성훈 경영총괄, 김형이 경영본부장, 정창희 재무본부장으로, 사외이사는 최승환 팬오션 이사, 김성훈 법무법인 태일 변호사, 최성용 더스노우볼 대표이사로 구성돼 있다. 이 중 정홍근 대표이사, 김형이 경영본부장, 김성훈 변호사, 최성용 대표이사는 3월31일이 임기만료다.

대명소노 입장에선 현 이사회에서 5명을 추가 선임할 수 있으며 임기 만료 이사를 고려하면 4명을 더 이사진에 진입시킬 수 있다.

다만 정기주총에서 이사진을 확보하지 못하면 향후 경영권 확보 난이도는 높아질 전망이다.

배세호 iM증권 연구원은 "티웨이항공은 이사회 결의로 유상증자를 실시할 수 있고 금번 주총 이후 이사진의 변동이 없으면 티웨이홀딩스 측의 현재 이사진은 향후 제3자배정 유상증자를 통해 경영권을 방어할 수 있다"며 "이미 관련해 투자자를 모집했을 가능성을 배제할 수 없다"고 말했다.

이어 "상법 제418조에 따르면 3자배정 유상증자는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성을 위해 발생할 수 있다고 하나 적법의 여부는 법원이 판단할 문제이기에 제 3자배정 유상증자 리스크를 배제하기 어렵다"고 분석했다.

소액주주를 포섭하지 않고 소노인터내셔널이 장내 매수에 나설 가능성도 높다. 불확실성을 줄이기 위함이다. 대명소노그룹 측은 아직 의결권 위임 대행업체를 선임하지 않은 것도 이런 추론이 나오는 이유다. 특히 주가가 강세를 보인 티웨이항공과 티웨이홀딩스과 반대로 대명소노시즌 주가가 나홀로 하락 것도 '장내매수' 추론에 힘을 보탠다.

최근 티웨이항공의 주가가 올랐지만 주가 수준은 3년 전과 큰 차이가 없다. 티웨이항공 상장주식수가 2억1537만8976주라는 점을 감안해 단순 계산 시 지분 4%에 해당하는 861만5159주를 장내 매수하면 52주 신고가(3990원)을 적용시 344억원이 소요된다. 지난 2023년 말 소노인터내셔널의 현금 및 현금성자산(단기금융상품 포함)도 5500억원이기에 장내매수 가능성도 충분하다.

이미 대명소노는 지난해 6월과 8월 1897억원을 들여 티웨이항공 지분 26.77%를 사들였다. 다만 서 회장이 추가 지분 확보 계획은 없다는 입장으로 전해진다. 오는 6월 에어프레미아 1대주주인 AP홀딩스 잔여 지분에 대한 콜옵션을 행사할 예정이기 때문이다. 이에 3월 주주총회에서 경영권 분쟁에 대한 결론을 지을 전망이다.

증권가에선 에어프레미어 경영권을 인수할 가능성도 제기한다.

배세호 IM증권 연구원은 "대명소노그룹은 티웨이항공 뿐만 아니라 에어프레미아의 경영권도 노릴 것으로 보인다"며 "양사 합병 시 장거리 노선을 다수 확보한 거대 저비용항공사(LCC)를 만드는 계획도 구상하고 있을 것"이라고 예상했다.

이어 "티웨이홀딩스 측은 대명소노그룹의 지분 확보와 관련해 외부로 아무런 의견을 표명하지 않았지만 대명소노그룹이 '경영개선요구서'로 본격적인 경영권 확보 활동을 시작한 것을 감안할 때 우호 의결권 확보를 위한 활동을 개시할 것"이라고 전망했다.

2019년부터 공격적으로 사세 확장을 해온 서 회장의 경영 성격을 고려하면 올해는 항공업 진출에 방점을 찍을 것이란 전망이다.

오정하 메리츠증권 연구원은 "서준혁 회장은 2대 주주는 의미가 없다고 생각한다고 알려졌다"며 "서 회장의 항공업 진출 의지는 14년전부터 있었고 2022년부터 글로벌 호텔 등을 줄줄이 인수, 해외 사업장과 연계해 시너지를 창출하려는 계획으로 판단된다"고 말했다.