‘국민연금’ 행보 주목되는 삼양식품··· ‘경영 간섭’ 나설 듯

국민연금, 투자목적 ‘일반투자’로 바꿔

ESG 평가 지배구조 부문은 D→B로 올라

국민연금공단이 최근 삼양식품에 대한 투자목적을 단순투자에서 일반투자로 변경하면서 회사 지배구조도 다시 주목받고 있다. 주식 보유 목적을 일반투자로 바꾼다는 것은 지배구조 개선, 배당확대, 비영업용 자산 매각 등 주주가치를 높이는 제안을 하겠단 의미다. 삼양식품은 오너리스크로 한동안 몸살을 앓았는데, 최근 내부견제 기능을 강화해 경영 투명성을 높이는 작업에 매진하고 있다.

19일 업계에 따르면 국민연금은 ‘국민연금기금 투자기업의 이사회 구성, 운영 등에 관한 기준(이하 이사회 가이드라인)’을 다음달 의결할 것으로 알려졌다. 여기엔 이사회 내 감사위원회, 보상위원회 등을 전원 사외이사로 구성해야 한다는 기준이 포함될 것이란 관측이다.

국민연금의 이 같은 행보에 앞서 삼양식품은 선제적 조치를 하고 나섰다. 김정수 총괄사장의 복귀와 함께 내부통제 장치를 만들었다. 경영 투명성을 높이겠단 얘기다. 올해 삼양식품은 한국기업지배구조연구원 ESG(환경·사회·지배구조)평가에서 B등급을 받았다. 이는 지난해 C등급에서 두 단계 오른 점수다. 지배구조 부문은 지난해 D등급에서 B등급으로 대폭 상향됐다.

ESG는 기업의 비재무적 요소인 환경, 사회, 지배구조 부문을 뜻하는 말이다. 투자 의사결정 시 장기적 관점에서 기업 가치에 영향을 주는 ESG 요소를 반영해 평가한다. ESG 평가가 높은 기업에 투자하는 것은 전 세계적인 경향으로, 우리나라 기업들도 최근 ESG 경영에 박차를 가하고 있다.

삼양식품의 지배구조는 전인장 삼양식품 회장을 비롯한 오너 일가가 삼양내츄럴스를 통해 지배력을 행사하는 구조다. 삼양내츄럴스는 삼양식품 최대주주로 지분 33.26%를 보유하고 있다.

삼양내츄럴스는 2019년 말 기준 전 회장과 배우자인 김정수 총괄사장이 각각 지분 21%와 42.2%를 보유 중이다. 또 전 회장의 장남 전병우 경영관리담당 이사의 개인회사인 에스와이캠퍼스가 지분 26.9%를 가지고 있다. 여기에 삼양내츄럴스 자기주식(9.9%)을 더하면 오너일가가 100% 지배하고 있는 셈이다.

삼양내츄럴스가 보유하고 있는 지분(33.26%)에 전 회장과 김 총괄사장을 비롯한 오너일가 지분, 삼양이건장학재단(1.68%), 에스와이캠퍼스(1.66%) 등을 포함하면 삼양식품 오너일가 및 특수관계인 지분은 총 46.09%에 달한다.

삼양식품은 비상장사인 삼양티에이치에스(100%), 삼양제분(100%), 삼양제팬(90%), 삼양푸르웰(79.87%), 삼양로지스틱스(72.31%), 삼양베이커(50%), 삼양목장(48.49%) 등 주요 계열사에 직접적인 지배력을 행사하고 있다.

그동안 삼양식품은 지배구조가 불투명하고 내부통제 시스템이 제대로 작동하지 않고 있다는 평을 받아왔다. 그러나 최근 김정수 총괄사장은 복귀하자마자 감사위원회를 설치하기로 하는 등 개선 의지를 내비쳤다. 김 총괄사장은 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치해 독립적으로 운영하기로 했다.

삼양식품은 이번 조치로 사내이사와 동일 숫자의 사외이사를 선임해 이사회가 회사 운영과 관련해 견제와 균형의 역할을 할 수 있도록 하겠다는 방침이다. 이에 따라 이사회 정원 6명 가운데 3명은 사외이사로 채워지게 된다.

대표이사와 이사회 의장을 분리하고 이사회는 독립적으로 운영한다. 이사회 내에 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하고 법적 자격요건도 철저히 준수하기로 했다. 상법에 따르면 감사위원 가운데 한 명은 회계·전문가여야 하고, 총수의 특수관계인이나 배우자·직계 존비속 등은 감사위원이 될 수 없다. 보상위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성해 설치한다.

삼양식품 관계자는 “김정수 총괄사장이 복귀하면서 경영 투명성 강화를 위해 감사위원회를 설치하기로 했다”며 “연내 운영기준을 정하고 정관 변경 등을 거쳐 내년 3월 정기 주주총회에서 감사위원회를 출범시킬 계획”이라고 말했다.