‘케이뱅크 최대주주’ 되겠다는 KT···‘대주주 적격성 심사’ 어떻게?

“케이뱅크 지분 34%까지 확보” 언급

전환주 등 대상으로 콜옵션 행사할 듯

벌금 1억7000만원···적격성 심사 관건

새 주주 합류도 변수···지분 경쟁으로?

사진=케이뱅크 제공

케이뱅크의 주요 주주 KT(지분율 10%)가 ‘은산분리 완화’와 맞물려 최대 주주로 올라서겠다는 계획을 공식화했다. 다만 금융당국의 ‘대주주 적격성 심사’ 등 해결해야 할 과제가 산적해 있어 험난한 여정이 예상된다.

5일 금융권에 따르면 KT는 지난 2일 3분기 실적발표 컨퍼런스콜에서 내년 케이뱅크 지분을 34%까지 늘려 최대주주가 되겠다고 밝혔다. 산업자본의 인터넷은행 지분 보유 한도를 현행 4%에서 34%로 상향하는 ‘인터넷 전문은행 특례법’ 시행과 함께 기준선까지 지분을 확보하겠다는 복안이다.

KT의 이 같은 계획은 어느 정도 예견된 부분이다. 지난 10월 금융위원회가 입법예고한 ‘인터넷은행 특례법’ 시행령에 자산 10조원 이상 대기업은 인터넷은행을 소유할 수 없지만 정보통신기술(ICT) 자산 비중이 50%를 넘으면 예외로 한다는 내용이 담겼기 때문이다. 이로써 IT기업인 KT도 케이뱅크 지분을 늘릴 수 있는 자격을 얻게 된 상태다.

게다가 KT는 은산분리 규제 완화를 대비해 이미 최대주주 자격 확보를 위한 장치를 마련해둔 것으로 알려진 바 있다. 지난해 국회 정무위원회 국정감사에서 박용진 더불어민주당 의원이 제시한 자료에서 KT는 인터넷은행 설립 추진 당시 다른 주주로부터 이러한 약속을 받아낸 것으로 파악됐다. KT가 콜옵션(매도청구권)과 풋옵션(매수청구권)을 행사해 케이뱅크 지분 28~38%를 확보한다는 게 골자다.

박용진 의원이 공개한 계약서 일부 내용을 보면 KT는 은행법 변경일로부터 1년 안에 ▲의결권 없는 전환주 ▲전환권이 행사된 보통주 ▲유상증자 때 발생한 실권주 등을 대상으로 콜옵션을 청구할 수 있는 것으로 나타났다. 이를 통해 KT가 1대 주주로 올라서며 우리은행은 KT의 79∼91%로 지분율(25~30% 수준)을 낮춰 2대 주주를, NH투자증권은 우리은행보다 5%p 이상 지분율(단, 10% 초과)이 낮은 3대 주주를 유지한다는 게 이들의 구상이다.

하지만 KT가 최대주주로 등극하기까진 상당한 시간이 소요될 것으로 보인다. 금융당국의 ‘대주주 적격성 심사’ 등 풀어나가야 할 과제가 남아 있어서다.

그 중 당국의 적격성 심사를 어떻게 넘어서느냐가 최대 관건이다. 은행법에 따라 의결권 있는 주식의 10%를 초과 보유할 땐 금융위의 승인을 거쳐야 하는데 최근 5년간 금융·조세 등 법 위반으로 벌금형 이상을 받은 일이 없어야 한다는 단서가 붙어 KT엔 걸림돌이 될 수 있다.

지난 5년 사이 KT에 부과된 벌금은 1억7000만원에 달한다. 2016년 3월 지하철 광고 IT시스템 입찰 과정에서 담합으로 7000억원의 벌금형이 확정됐고 같은해 9월엔 자회사 KT뮤직(현 지니뮤직)이 온라인 음원서비스 가격 담합을 이유로 대법원으로부터 벌금 1억원을 확정받았다. 물론 금융위가 경미하다고 판단하면 문제는 없지만 벌금 규모를 감안했을 때 쉽게 넘어가긴 어려울 것이라는 게 업계 일각의 시선이다. 앞서 최종구 금융위원장은 “판단 기준은 위반의 정도가 얼마나 되느냐다”라면서 “당사자와 전문가의 의견을 충분히 수렴해 공정하고 객관적으로 심의하겠다”는 원론적인 입장만을 내놨다.

아울러 KT엔 사모펀드 IMM프리이빗에쿼티(PE)의 케이뱅크 경영 참여도 부담거리가 될 전망이다. 새 주주의 지분율에 따라 입지가 흔들릴 수도 있어서다. IMM PE는 보통주 실권주를 인수하는 방식으로 투자에 참여하는데 외부에서는 적어도 6%의 지분은 확보할 것으로 예상하고 있다. 만일 IMM PE가 최대치인 500억원(케이뱅크 증자 후 자본금 5000억원의 10%)을 투입한다면 단숨에 10%의 지분을 확보하면서 KT를 따라잡게 된다. 아울러 IMM PE에 추가 지분 확보 여력이 충분해 이들의 의지에 따라 주주간 지분 경쟁으로 흐를 수 있다는 우려도 적지 않다.

이와 관련 KT 관계자는 “새로운 한도까지 지분을 확대할 계획”이라며 “특례법 시행 이후로 예상되는 대주주 적격성 심사 일정을 고려해 준비를 이어나가겠다”고 언급했다.